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航天电子(600879)公告正文

航天电子:公司章程(2019年6月修订)

公告日期 2019-06-21
股票简称:航天电子 股票代码:600879
航天时代电子技术股份有限公司



        章          程
       (2019 年 6 月修订)




        二○一九年六月


                1
                                             目          录


第一章 总则...............................................................................................4
第二章 经营宗旨和范围 ..........................................................................6
第三章 股份...............................................................................................7
  第一节 股份发行 ...................................................................................7
  第二节 股份增减和回购 .......................................................................8
  第三节 股份转让 ...................................................................................9
第四章 股东和股东大会 ........................................................................10
  第一节 股东 .........................................................................................10
  第二节 股东大会的一般规定 .............................................................14
  第三节 股东大会的召集 .....................................................................16
  第四节 股东大会的提案与通知 .........................................................18
  第五节 股东大会的召开 .....................................................................21
  第六节 股东大会的表决和决议 .........................................................25
第五章 董事会.........................................................................................32
  第一节 董事 .........................................................................................32
  第二节 独立董事 .................................................................................36
  第三节 董事会秘书 .............................................................................41
  第四节 董事会 .....................................................................................44
  第五节 董事会专门委员会 .................................................................50
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................................51
第七章 监事会.........................................................................................54
  第一节 监事 .........................................................................................54
  第二节 监事会 .....................................................................................55


                                                    2
第八章 劳动人事与工会 ........................................................................57
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................59
  第一节 财务会计制度 .........................................................................59
  第二节 内部审计 .................................................................................62
  第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................63
第十章 通知和公告 ................................................................................64
  第一节 通知 .........................................................................................64
  第二节 公告 .........................................................................................65
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................65
  第一节 合并、分立、增资和减资 .....................................................65
  第二节 解散和清算 .............................................................................66
第十二章 修改章程 ................................................................................68
第十三章 附则.........................................................................................69




                                                   3
                      第一章 总则


    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称为《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章
程》和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 企业系依照武汉市政府关于“进一步深化城市经济体制
改革,让国有大中型企业更具活力”文件和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经武汉市体改委武体改[1986]010 号文,武汉市机械局
[1986]54 号文批准,以社会募集方式设立;在武汉市工商行政管理
局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号码为 4201141160152。
    《公司法》颁布实施后,公司已按照有关规定,对照《公司法》
进行了规范,并依法重新履行了登记手续。
    第三条 公司于 1986 年 12 月经中国人民银行武汉市分行批准,
首次向社会公众发行人民币普通股票 550 万元,于 1989 年经中国人
民银行武汉市分行以武银管[1989]19 号文批准,向社会公开发行股
票 2180 万元。1993 年 3 月 10 日公司三届一次股东大会决议将公司
股票拆细为每股面值 1 元,经武汉市国有资产管理局武国资工(1993)
222 号文确认,公司总股本为 5124.89 万股,其中:国家股 2212.71
万股,发起人法人股 182.18 万股,社会法人股 230 万股,个人股 2500
万股。公司股票于 1995 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:
    航天时代电子技术股份有限公司
    China Aerospace Times Electronics CO., LTD.


                                 4
    第五条 公司住所:武汉经济技术开发区高科技园
                     邮政编码:430056
   第六条 公司注册资本为人民币 2,719,271,284 元。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 董事长为公司的法定代表人。
   第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
   本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、
副总裁。
   第十一条 根据《中国共产党章程》,公司设立党委,并按规定设
立纪委,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党
组织的工作经费。公司党组织工作和自身建设等,按照《中国共产党
章程》等有关规定办理。公司党组织发挥战斗堡垒作用,围绕企业生
产经营开展工作。公司党委保证监督党和国家的方针、政策在本公司
的贯彻执行;支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;
全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;对董事会或总
裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提
名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;
参与企业重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。


                             5
                 第二章 经营宗旨和范围


    第十二条 公司的经营宗旨:发挥航天高新技术的优势和科研、
生产、经营一体化的有利条件,促进科技成果转化,实现高新技术成
果产业化。公司遵循“团结、求实、奋进、创新”的企业精神,开拓
经营、全面发展。通过优化产业和产品结构,提高本公司的竞争能力
和经济效益,为广大股东创造最大效益。
    中国航天科技集团有限公司作为公司实际控制人,应当保持对公
司的控股地位;
    公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的
进度、质量和数量等要求完成;
    公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密
责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高
级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检
查,确保国家秘密安全;
    公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设
施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;
    公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;
    按照国防专利条例规定,公司对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利;
    公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国家国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序;
    公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防
动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据
国家需要,接受依法征用相关资产;


                               6
    公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分
别向国家国防科技工业主管部门履行审批程序;公司董事长、总裁发
生变动及公司军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向
国家国防科技工业主管部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外籍
人员,应事先报经国家国防科技工业主管部门审批。如发生重大收购
行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)
股份时,收购方须向国家国防科技工业主管部门备案;
    国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产
投资形成的资产所转换的股权为国有股权,由中国航天时代电子有限
公司持有。
    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:
    主营:民用航天与运载火箭及配套装备、计算机技术及软硬件、
电子测量与自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫
星导航与卫星应用技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品及上述
产品的技术开发、生产销售、技术转让、咨询和服务;本企业和所属
企业产品出口业务;本企业和本企业成员企业生产科研所需的原材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务;承揽电子系统和产品的电磁兼容、环
境试验。(国家有专项规定的经审批后方可经营)。


                     第三章 股份


                       第一节 股份发行
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。


                              7
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
    第十八条 公司发起人为武汉电线厂、武汉爆破线厂、武汉长江
电缆电气成套公司。
    第十九条 公司股份总数为 2,719,271,284 股,公司的股本结构
为:普通股 2,719,271,284 股。
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。


                     第二节 股份增减和回购
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;


                                8
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,
要求公司收购其股份的;
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章
程第二十三条第一款第(三)项、第(四)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定,经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。


                         第三节 股份转让
    第二十六条 公司的股份可以依法转让。


                                9
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条 公司发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。


                第四章 股东和股东大会


                         第一节 股东
    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,


                             10
承担同种义务。
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    前款第(五)项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的
股权登记日收市时的全体股东名单,所述财务会计报告是指公司最近
一次经审计的财务报告。
   第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
   第三十四条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。


                               11
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利
益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;


                             12
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)拟通过证券交易所的证券交易,投资者持有,或者通过协
议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份数量足以导致本章程
第十二条第二款规定的中国航天科技集团有限公司作为公司实际控
制人的控股地位失去时,应当将相关持股计划、协议、其他安排等向
公司董事会作出书面报告,并按照本章程第十二条第十款规定向国家
国防科技工业主管部门履行审批程序。
    股东或投资者未按前款规定向国家国防科技工业主管部门履行
审批程序导致中国航天科技集团有限公司失去公司实际控制人地位
而给公司造成损失的,应当对公司承担赔偿责任。
    (六)公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义
务。控股股东应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实
际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利
用对公司的控制地位谋取非法利益。
    (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的
股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
   第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位


                             13
损害公司和社会公众股股东的利益。


                   第二节 股东大会的一般规定
    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
       (一)决定公司经营方针和投资计划;
       (二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
       (三)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事会的报告;
       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
       (八)对发行公司债券作出决议;
       (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
    (十)修改公司章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准应当由股东大会决定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
       (十五)审议股权激励计划;
       (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
       股东大会不得将上述法定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。股东大会授权董事会行使职权的其他事项,应当以特别决议审议
通过。


                                  14
    第四十二条 公司不为股东、实际控制人及其关联方提供任何形
式的担保,公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二) 公司的对外担保总额,12 个月内累计达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
    (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内
举行。
    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总数的 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十五条 公司召开股东大会的地点为:北京市或公司住所地。
    股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。
    股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以本人投
票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。


                               15
    第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
规定;
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                     第三节 股东大会的召集
    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应
说明理由并公告。
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。


                               16
    第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(以下
简称“相关股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,相关股东有权向监事会请求召开临时股东大会,并应当
以书面形式向监事会提出。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
    第五十条 发生本章程第四十四条第(一)、(二)项情形,董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会、相关股东可以按照
本章程有关规定提议、请求董事会召集临时股东大会或自行召集临时
股东大会。
    第五十一条 独立董事、监事会向董事会提议以及相关股东向董
事会请求召开临时股东大会时,应当有内容完整的提案和决议事项,
并保证提案内容符合法律、行政法规和本章程规定。
    第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所
(以下简称“交易所”)备案。


                               17
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集
股东应当在发布股东大会通知前向交易所申请在上述期间锁定其持
有的全部或部分股份。
    监事会或相关股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股
东大会通知内容应当符合以下规定:
    1、提案内容与向董事会的书面提议、请求中的相同,不得变更、
增加或减少,否则监事会、相关股东应重新按本章程有关规定向董事
会发出召开临时股东大会的提议或请求;
    2、会议地点应当为本章程规定的地点。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。
    第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
    监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问,由其按照法律、
行政法规和本章程规定出具法律意见,如果另行聘用律师,公司不承
担律师费用。


                第四节 股东大会的提案与通知
    第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    相关提案应符合以下要求:
    (一)提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分
说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的
帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产


                               18
评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开
5 日前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告;
    (二)董事会提出改变募股资金用途提案的,应当说明改变募股
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来经营情况的影响;
    (三)涉及公开发行股票等需要报送监管部门核准的事项,应当
作为专项提案提出;
    (四)董事会会议应当分别对利润分配方案、资本公积转增股本
方案做出决议后,方可作为年度股东大会的提案;
    (五)属于需要变更前次股东大会决议涉及事项的提案,内容应
当完整,不能只列出变更的内容;
    (六)凡是涉及资产交易的提案,无论金额大小,应当事先报公
司保密委员会审核,保密委员会依据有关规定认为该交易资产属于保
军资产且需报公司行业主管部门批复的,应当取得公司行业主管部门
同意进行交易的批复文件,相关程序如下:
    1、提案内容涉及公司资产交易的,董事会作出决议之前,应当
将内容完整的提案提交公司保密委员会审核:
    (1)公司保密委员会审核后确定交易资产不属于保军资产、或
虽属于保军资产但不需要报批的,出具相关证明,董事会作出决议后
按有关程序直接提交股东大会审议;
    (2)公司保密委员会审核后确定交易资产属于保军资产并且需
要报批的,出具相关说明,由董事会或议案提案人通过公司按有关规
定报公司行业主管部门审批:
    a、公司行业主管部门批复同意进行资产交易的,董事会作出决
议后按有关程序提交股东大会审议。
    b、公司行业主管部门未予批复或批复不同意资产交易的,董事
会不得作出决议并不得提交股东大会审议。


                             19
    2、监事会、其他有权提案人向股东大会提交的资产交易议案,
应当参照上述程序办理审核、报批手续,否则不得提交股东大会审议。
    (七)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的涉及资
产交易的提案,无论金额大小,应当事先报公司保密委员会审核,公
司保密委员会审核后认为需要报国家国防科技工业主管部门审批的,
国家国防科技工业主管部门审批通过后方可提交公司股东大会审议。
    第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。通知时间起始期限不包括会议召开当日。
    第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
    第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通


                             20
知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期
或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消,股东大会现场会议召
开地点不得变更。一旦出现确需延期、取消或变更会议召开地点的情
形,召集人应当在原定现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。延期召开股东大会的,应当在通知中说明延期后的召开日期。
    因故确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
    第六十一条 股东大会召开前,因提案取消致使会议没有其他提
案的,召集人应同时公告通知取消本次股东大会,说明原因并向交易
所报告有关情况。


                     第五节 股东大会的召开
    第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、会计师及董事会邀请的人员
以外,召集人有权依法拒绝其他人入场。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。


                              21
    第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权亲自或委
托代理人出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    股东大会会议登记终止前,股东持有效证明文件到达会议现场的,
可以参加会议并参与表决,会议登记终止后到达会议现场的,不得参
加股东大会的投票表决,经许可后,可以旁听会议。
    第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人
股票账户卡。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定
代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡;委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
    第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
    第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。


                               22
    第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十八条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。
    第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
    第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会


                             23
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十四条 除涉及国家秘密及公司商业秘密不能在股东大会上
公开的以外,董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
    第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
   第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
   会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。


                             24
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限为 10 年。
    第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易
所报告。


                   第六节 股东大会的表决和决议
    第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
    第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;


                               25
       (二)公司的分立、合并、解散和清算;
   (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
    (五)发行公司债券;
    (六)股权激励计划;
   (七)罢免任期未届满的公司董事、监事;
    (八)本章程第五十五条第二款第(六)项所述保军资产交易事
项;
    (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集投票权应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露相关
信息。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比
例限制。
    第八十三条 公司与关联人发生总额高于 3000 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,或者法律、行政法
规和《上海证券交易所股票上市规则》规定应当由股东大会审议的其
他关联交易,应当由股东大会审议。
    股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,


                               26
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会会议记
录应注明关联股东所持有的有表决权的股份数和不参与投票表决的
原因;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议关联交易事项时,有关联关系股东的回避和表决应
当按遵守以下程序:
    1、股东大会的审议事项与股东存在关联关系的,该关联股东应
当在股东大会召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系。
    2、股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人应当向大会说
明关联股东与审议事项的关联关系,并宣布关联股东回避该关联交易
的表决,只由非关联股东表决该关联交易议案。
    3、关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联
关系时,董事会或其他召集人可以决定关联股东回避,由会议主持人
直接在大会上宣布。关联股东对董事会或其他召集人的决定持有异议
的,有权向证券主管部门反映,但不得参与投票表决。
    4、其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的,可以向董事
会或其他召集人提出书面意见,董事会或其他召集人应根据有关规定
审查相关股东是否为关联股东及该股东是否应当回避。
    5、关联交易事项属普通决议事项的,应经出席会议的非关联股
东所持股份的 1/2 以上通过,属特别决议事项的,应经出席会议的非
关联股东所持股份的 2/3 以上通过。
    第八十四条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。
    第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


                               27
    第八十六条 选举董事、监事时,董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会选举公司董事、监事的相关规定如下:
    (一)第一届董事会、监事会候选人,由发起人提名,创立大会
选举通过;
    (二)以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名
候选人。单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提案方式向股
东大会提名董事(独立董事的提名见本章程独立董事一节)、监事候
选人,但其所提名的董事候选人应当事先报公司董事会提名委员会审
核,公司董事会提名委员会认为该人选需向国家国防科技工业主管部
门备案的,获得国家国防科技工业主管部门备案后方可提交公司股东
大会审议。
    单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名董事、监事候选人
的提案,应按本章程第五十九条有关规定提供候选人的资料;
    (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺,
同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事、监事职责;
    (四)除适用本章程第八十七条规定选举董事、监事的以外,股
东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决;
    (五)独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
    第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,若公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,应当采
用累积投票制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%以上的情况,根据本章程的规定或者股东大会的决议,


                               28
可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。
    适用累积投票制选举董事、监事有关规定如下:
    1、股东所持每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事总人数
相等的表决权,每位股东投票权总数为其有效表决权股份总数与应选
董事或监事人数的乘积(例如某股东拥有 100 股股票,而公司准备选
出 9 名董事,则该股东的累积投票权总数为 100×9=900 票);
    2、股东投票时可以把累积投票权集中投给一位候选人,也可以
分散投给几位或全部候选人,只要不超出其投票权总数,分散使用投
票权时可以不必是其持有股份数的整倍数(如前例股东若将其累积投
票权投给 3 位候选人,给其中一位投出 305 票,另一位投出 208 票,
则最后一位只能投出 900-305-208=387 票);
    3、投票结束后,根据全部候选人各自得票数并以拟选举董事或
监事人数为限,从高到低依次排列,其中得票超过参加表决的股东所
持有效累积表决权总数 1/2 以上的董事或监事当选;
    4、得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数 1/2 以上
的董事或监事候选人数超过拟选聘人数且排名最后的两名以上候选
人得票又相同时,排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选
人适用累积投票制重新进行投票,按得票从高到低进行排列,排名在
前的候选人当选;
    5、首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总
数 1/2 以上的董事或监事候选人数不足拟选聘人数时,对未当选候选
人适用累积投票制重新进行投票,按得票从高到低进行排列,取排名
在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候选


                              29
人时,按前项规定重新投票;
    6、经股东大会三轮投票仍不能选举出本章程规定的董事、监事
人数时,原任董事、监事不能离任,董事会应当在 15 天内召开临时
会议,确定再次召开股东大会选举缺额董事、监事的时间,并向中国
证监会派出机构和交易所书面报告有关情况。本次股东大会选举产生
的董事、监事仍然有效,但其任期推迟至新当选董事、监事达到本章
程规定人数时方可就任;
    7、在适用累积投票制选举董事、监事前,公司应发放给股东关
于累积投票制解释及具体操作的书面说明,必要时,安排工作人员现
场指导其进行投票。
    第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应


                             30
的投票系统查验自己的投票结果。
    第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对、弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除本章
程另有规定的以外,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本


                             31
提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                         第五章 董事会
                         第一节 董事
    第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司
的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年,并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。


                              32
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。
    第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (十二) 董事应当依法履行其作出的承诺。
   (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。


                             33
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
    (五)应亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不
得将其处置权转授他人行使;
    (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
    (七) 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;
   (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。
    第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。


                               34
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间
时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。其对
国家秘密及公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至
该秘密成为公开信息。
    第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定或因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    经股东大会批准,公司可以为董事(包括独立董事)、监事购买
责任保险,以降低董事、监事在正常履行职责中的风险。责任保险范
围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任
除外。
    第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘用合
同除外),不论有关事项是否需要董事会批准同意,其应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照前款规定向董事会作了披露,并且董
事会在未将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项,否则,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方有证据证
明其是善意第三人的除外。


                             35
    第一百一十条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会,声明公司日后达成的有关合同、交易、
安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了
前条所规定的披露义务。


                         第二节 独立董事
    第一百一十一条 公司董事会成员中,应当有 3 名独立董事,其
中至少有一名会计专业人士。
    前款所称的独立董事,是指不在公司担任除董事及董事会专门委
员会委员外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百一十二条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司控股股东、实际控制人或者与
控股股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事
的资格;
    (二)具有独立性,不受公司控股股东、实际控制人以及其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响;
    (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验;
    (五)本章程规定的其他条件。
    第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事:


                               36
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)本章程规定的其他人员。
    第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范
地进行:
    (一)董事会、监事会可以提出独立董事候选人;单独或者合持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但其所
提名候选人应当事先报公司董事会提名委员会审核,公司董事会提名
委员会认为该人选需向国家国防科技工业主管部门备案的,获得国家
国防科技工业主管部门备案后方可提交证券监管部门进行资格审核,
证券监管部门审核通过后提交公司股东大会审议。
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按
照规定公布上述内容。
    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券


                              37
交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会
的书面意见。
    对中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公
司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。
    在股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期
届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提
请股东大会予以撤换。除以上情况及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公
司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。
    第一百一十六条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影
响其独立性的情形时,独立董事应当在 5 个工作日内通知公司,公司
应当在收到通知后 2 个工作日内向中国证监会派出机构和交易所报
告。
    不符合独立性条件的,独立董事应当提出辞职。
    第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权:


                             38
    (一)公司拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上的关联交易
(担保除外),或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易(担保除外),应由独立董事认可,并发表独立意见,方可提交
董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告,作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提议召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)就公司董事会制定的股权激励计划是否有利于公司的持续
发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    (七)独立聘请审计机构和咨询机构协助其执行职务;
    (八)就本章程公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。
    独立董事行使上述第(一)至(六)项职权时,应由 1/2 以上独
立董事同意;行使上述第(七)项职权时,应经全体独立董事同意,
并书面通知公司董事会。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。
    第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见。
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘公司高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司控股股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;


                               39
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六)本章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
    (一)同意;
    (二)保留意见及其理由;
    (三)反对意见及其理由;
    (四)无法发表意见及其障碍。
    第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司
的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。每位独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,
对其履行职责的情况进行说明。
    第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公
司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的
事项,公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司应当及
时披露相关情况。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
    第一百二十一条 公司应当保障独立董事依法履职,不受公司主
要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影
响。
    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘


                               40
书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
    第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
    第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行
披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                     第三节 董事会秘书
    第一百二十四条 公司设董事会秘书,作为公司与上海证券交易
所之间的指定联络人。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解
聘。
    董事会秘书应当保证交易所可以随时与其取得工作联系。
    第一百二十五条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如
下职责:
    (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间
的沟通和联络;
    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履
行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告
的披露工作;
    (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资
者咨询,向投资者提供公司信息披露资料;
    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关
会议文件和资料;


                             41
    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使
董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告;
    (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、
控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及
股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
行政法规、部门规章、交易所股票上市规则、交易所其他规定和本章
程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;
    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、
行政法规、部门规章、交易所股票上市规则、交易所其他规定或者本
章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见,如
果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录,同时向交易所报告;
    (十)负责组织公司的境内外推介宣传活动;
    (十一)董事会授予的其他职权
    (十二)《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
    第一百二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,
董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事
会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加
涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可
以直接向交易所报告。


                             42
    第一百二十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得交易
所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担
任董事会秘书:
    (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;
    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评;
    (四)本公司现任监事;
    (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百二十八条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,由
董事会秘书具体负责。
    第一百二十九条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月
内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    公司应在聘任董事会秘书的董事会召开五个交易日之前,向交易
所报送下述材料:
    (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合交易所股票
上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等
内容;
    (二)候选人的个人简历和学历证明复印件;
    (三)候选人取得的交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印
件。
    交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召
开董事会会议,聘任董事会秘书。
    第一百三十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行
职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职


                             43
责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
    第一百三十一条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同
时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前,由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书
职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
    第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百三十三条 董事兼任董事会秘书,如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。


                         第四节 董事会
    第一百三十四条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百三十五条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3
人。董事会可以设执行董事,人选由董事会决定。执行董事人数不超
过董事总数的 1/2,独立董事不得担任执行董事。董事会不设职工代
表董事。
    第一百三十六条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;


                               44
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;根据董事长提名,推荐和更换直属子公司、控股、参
股公司的董事长或董事候选人;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事务;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的
其他职权。
    公司董事会决定公司重大问题时,应先听取公司党委的意见,重
大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会作出决定。
    公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,
为董事正常履行职责提供必要的条件。
    第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。


                               45
    前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标
准无保留审计意见外的其他类型审计意见,包括带解释性说明的无保
留意见、保留意见(含带解释性说明的保留意见)、无法表示意见和
否定意见。
    第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为
本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百三十九条 董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等建立严格的审查和决策
程序,并建立重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审的制度。
超过其权限的事项,须报股东大会批准。
    除本章程另有规定的以外,董事会在对外投资、出售资产、资产
抵押、委托理财等方面的对外投资和处置公司资产的权限为:
    1、董事会享有单笔资产净额不超过最近一期经审计公司净资产
10%的对外投资和处置公司资产权限;
    2、股东大会可根据具体情况,对超过前项对外投资和处置公司
资产权限的交易事项特别授权董事会行使决定权。
    法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
及本章程对董事会的对外投资和处置公司资产的权限有特别规定、或
与本章程规定不一致的,从其规定。
    第一百四十条 公司董事会可以将其对外投资和处置公司资产的
权限授予公司总裁行使,但应当在《总裁工作细则》中或单独作出决
议明确授权的权限范围。
    第一百四十一条 董事会具有单笔对外担保额在公司最近一期经
审计净资产 10%以内的决策权,法律、行政法规、部门规章及本章程
关于由董事会决定的担保另有规定的,从其规定。


                             46
    董事会审议其权限内的对外担保事项时,除应当经全体董事的过
半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
    第一百四十二条 董事会审议其权限范围内的资产交易事项前,
应当参照本章程第五十五条第二款第(六)项有关规定办理审核手续,
属于保军资产交易的,必须取得公司行业主管部门的同意批复文件。
    第一百四十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 至 2
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百四十四条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)除法定由董事会行使的职权外,董事会可以授权董事长在
董事会闭会期间行使董事会部分职权,该授权需经由全体董事的三分
之二以上同意,并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权
内容应明确、具体。该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履职
时应自动终止。
    第一百四十五条 董事会设有副董事长时,副董事长协助董事长
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
    董事会未设副董事长时,董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    董事会设有执行董事时,执行董事协助董事长工作,督促、检查
董事会决议的执行,行使董事会授予的其他职权。
    第一百四十六条 董事会每年应当召开两次定期会议,分别于审
议公司中期报告和年度报告时召开,由董事长召集和主持,会议召开
10 日以前书面通知全体董事。


                              47
    第一百四十七条 有下列情形之一的,可以召开董事会临时会议:
    (1)董事长认为必要时;
    (2)1/3 以上的董事联名提议时;
    (3)代表 10%以上表决权的股东提议时;
    (4)监事会提议时;
    (5)总裁提议时;
    (6)1/2 以上独立董事联名提议时;
    (7)证券监管部门要求召开时;
    (8)本章程规定的其他情形。
    董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百四十八条 董事会召开临时会议,应当在会议召开 5 日前
发出会议通知,遇紧急情况并能确保通知到全体董事参会时,可以不
受会议召开 5 日前通知的限制。
    第一百四十九条 董事会临时会议可以采取书面、传真、电话等
方式通知,但电话通知的,应当及时予以记录。
    第一百五十条 董事会会议通知至少包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,除本章程另有规定的外,必须经全体董事的过半数
通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百五十二条 公司与关联人发生总额高于 300 万元且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不属于由股东大会审议的


                                48
关联交易,应当由董事会审议通过后实施。
    董事与关联交易对方、或与董事会会议决议的其他事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百五十三条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。
    董事会会议在保障董事充分表达意见前提下,可以用通讯方式进
行表决并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百五十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能
出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓
名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
    第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反


                             49
对或弃权的票数)。
    第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会
决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除
责任。


                    第五节 董事会专门委员会
    第一百五十八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬
与考核、关联交易控制专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组
成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控
制委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为
会计专业人士。关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐
(独立董事除外)或在控股股东单位任职的人员担任。关联交易控制
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第一百五十九条 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第一百六十条 审计委员会的主要职责是:
    (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机
构;
    (二)监督及评估公司的内部审计工作;
    (三)负责内部审计与外部审计之间的协调;
    (四)审核公司的财务信息及其披露;
    (五)监督、评估及审查公司的内控制度;
    (六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第一百六十一条 提名委员会的主要职责是:


                              50
    (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
    (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会进
行推荐;
    (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
    董事会提名委员会在进行上述工作时应会同公司党委对候选人
进行考察,集体研究提出意见。
    第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
    (一)研究公司董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提
出建议;
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第一百六十三条 关联交易控制委员会的主要职责是:
    (一)制定、修改公司关联交易管理制度,并监督其实施;
    (二)确认公司关联人名单;
    (三)对关联交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等
内容;
    (四)对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核,形
成书面意见;
    (五)负责审核关联交易的信息披露事项;
    (六)董事会赋予的其他职责。
    第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见,专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。


               第六章 总裁及其他高级管理人员


    第一百六十五条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务总监 1
名、董事会秘书 1 名。


                               51
    公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员,
公司高级管理人选经公司党委考察,集体研究提出意见后,由提名人
提名,董事会聘任或解聘。
    公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关
系。相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿
内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。
    第一百六十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
    高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、谨慎
地履行职责。
    本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百六十八条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。
    第一百六十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
其他管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定,决定公司职工的聘


                               52
用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)本章程或董事会授予的其他职权。
    总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
    第一百七十条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的
要求,向董事会或监事会报告董事会决议、监事会决议的履行情况以
及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及其
它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
    第一百七十一条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议,
不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变
化的,应及时向董事会报告。
    公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议,以及未如
实向董事会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对
公司承担相应的责任。
    第一百七十二条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书
面确认意见。
    公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
    第一百七十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实
施。
    第一百七十四条 总裁工作细则包括下列内容:
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百七十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁


                             53
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
    第一百七十六条 公司副总裁、财务总监由公司总裁提名,报董
事会聘任或解聘,副总裁协助总裁工作,行使总裁赋予的职权。
    第一百七十七条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。


                       第七章 监事会


                        第一节 监事
    第一百七十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。
    第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
    第一百八十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以
连任。
    第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
    第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。


                             54
    第一百八十四条 监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责
的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
    监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为,
要求其予以纠正,并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。
    第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                         第二节 监事会
    第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。
    公司可以设立外部监事。
    第一百八十八条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、


                              55
高级管理人员予以纠正,当发现董事、高级管理人员违反法律法规或
者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会
报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他
部门报告;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
    第一百八十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会
定期会议每 6 个月至少召开一次,由监事会主席召集和主持。
    监事可以提议召开监事会临时会议,监事提议召开监事会临时会
议时,应向监事会主席提交书面的事由和议题,监事会主席收到提议
后,应当在 10 日内召集和主持监事会会议。
    第一百九十条 监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日前书
面送达全体监事。监事会临时会议通知应当在会议召开 5 日前送达全
体监事。遇紧急情况并能确保通知到全体监事参会时,可以不受会议
召开 5 日前通知的限制。
    第一百九十一条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,
可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
    监事会会议应有半数以上监事出席方可举行,监事会决议应当经
监事会全体成员半数以上监事通过。


                               56
    监事有权提出提案,任何一位监事的提案,监事会会议均应予以
审议并表决。
    监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情
权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
    第一百九十二条 监事会的表决程序为:记名投票表决。每名监
事有一票表决权。
    第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
事规则作为本章程的附件,由股东大会批准。
   第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为
10 年。
   第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:
   (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
   (二)事由及议题;
   (三)发出通知的日期。
    第一百九十六条 监事会临时会议可以采取书面、传真、电话等
方式通知,但电话通知的,应当及时予以记录。


                   第八章 劳动人事与工会


    第一百九十七条 公司遵照国家有关劳动人事的法律、行政法规,
坚持确保员工权益的原则。
    第一百九十八条 公司应当提供基本的劳动保护条件,确保员工


                             57
工作期间的人身和财产安全。
   第一百九十九条 公司应当为员工提供各类法定社会保险和福利
待遇,可以根据需要为特殊岗位人员提供额外的商业保险。
    第二百条 公司根据国家有关规定,有权自主招聘员工,并根据
“高贡献者高报酬,忠诚敬业者有保障”的原则,自主决定员工报酬
及其支付方式。
    第二百零一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的
薪酬与考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。独
立董事、监事的履职评价采取自我评价方式进行。
    董事报酬事项由股东大会决定。在董事会薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
    公司高级管理人员的报酬实行年薪制,薪酬分配方案应当经董事
会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。
    董事会可以按照建立有效激励机制的原则,制定和实施公司高级
管理人员的绩效评估奖励措施,其中涉及对公司管理层进行股权激励
的,根据本章程规定报股东大会批准并履行相应的法律手续后施行。
    监事报酬事项由股东大会决定。
    公司可以依照相关法律法规和本章程实施股权激励和员工持股
等激励机制。公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力,促
进公司可持续发展,不得损害公司及股东的合法权益。
    第二百零二条 员工违反法律、行政法规和公司规定并给公司造
成重大损失的,公司有权对其进行处分,直至辞退和开除。
    第二百零三条 员工有辞职的自由,但必须按公司人事管理制度
规定的程序履行手续。未经批准擅自离职者,需赔偿由此造成的经济
损失。
    第二百零四条 员工按国家法定节、假日休假,在职期间享受公


                             58
司规定的各项福利待遇。
    第二百零五条 公司确保员工的合法权益不受侵害。员工不得从
事侵害公司利益的活动,对本公司专有技术和商业秘密,有维护、保
密义务。
    第二百零六条 公司员工因自己过错而给本公司造成经济损失的,
须承担赔偿责任,情节严重构成犯罪的,由公司提交司法机关追究刑
事责任。
    第二百零七条 公司员工依法组织工会,维护员工的合法权益。
公司应当为工会提供必要的活动条件。


            第九章 财务会计制度、利润分配和审计


                    第一节 财务会计制度
    第二百零八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,
制定公司的财务会计制度。
    第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
    第二百一十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公
司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%


                             59
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
    第二百一十三条 公司的利润分配政策和决策程序:
    (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重
视对股东的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事
会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。
    (二)公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先
采用现金分红进行利润分配。
    在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前


                               60
提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
    根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年度的盈利情况、
现金流状况,在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下,可以考虑进行股票股利分红。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述
第 3 项的规定处理。
    (三)公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现
金分红。
    (四)公司在制定利润分配预案时,董事会应当对公司所处的发
展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况,认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
    董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,
独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与


                             61
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (五)公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调
整或变更分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明
原因,并严格履行决策程序,在独立董事发表明确的独立意见后提交
董事会审议,并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。
    (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。
    公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、
执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细
说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。
    (七)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现
金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当
年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年
度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
    1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说
明;
    2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
    3、董事会会议的审议和表决情况;
    4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发
表的独立意见。
                      第二节 内部审计
    第二百一十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对


                             62
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                 第三节 会计师事务所的聘任
    第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第二百一十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由董事会提出提
案,股东大会审议决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
    第二百一十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、
总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
    (二)根据履行职务需要要求公司提供相关子公司的财务资料和
说明;
    (三)列席股东大会,获得股东大会会议文件或者与股东大会有
关的其他信息,
    (四)有权在股东大会上对其出具的审计报告作说明性发言。
    第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
    第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时,允许会计师事务所陈述意见。


                              63
   会计师事务所提出辞聘的,应当以书面形式或委派专人向股东大
会说明公司有无不当情形。


                       第十章 通知和公告


                           第一节 通知
    第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第二百二十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
    第二百二十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进
行。
    第二百二十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以
邮件、传真等方式送出,本章程另有规定的除外。
    第二百二十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以
邮件、传真等方式送出,本章程另有规定的除外。
    第二百二十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件
送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公
告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此
无效。


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                          第二节 公告
    第二百二十九条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》或
《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。


        第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


               第一节 合并、分立、增资和减资
    第二百三十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个
公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百三十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
    (一)董事会拟定合并或者分立方案;
    (二)股东大会依照本章程的规定作出决议;
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
    (四)依法办理有关审批手续;
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
   (六)办理变更登记。
   第二百三十二条 公司合并,合并各方应编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   第二百三十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。


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   第二百三十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
   公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或
《中国证券报》或《证券时报》上公告。
   第二百三十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
   第二百三十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
   公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
   第二百三十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当
依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司
注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
   公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。


                     第二节 解散和清算
    第二百三十八条 公司因下列原因解散:
    (一)股东大会决议解散;
    (二)因公司合并或者分立需要解散;
    (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重


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大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东,可以请求人民法院解散公司。
    (五)本章程规定的其他解散事由出现;
    第二百三十九条 公司因本章程第二百三十八条第(一)项、第(三)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成,股东大会确定清算组人员时由以普通决议方式决定。逾期不
成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
    第二百四十条 清算组自成立之日起,开始行使清算期间的职权。
    第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,
并于 60 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财


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产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东
持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
    第二百四十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报
股东大会或者人民法院确认。清算组应当在股东大会或者人民法院确
认之日起 30 日内,向公司登记机关申请注销公司登记,并公告公司终
止。
    第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
    第二百四十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。


                       第十二章 修改章程


    第二百四十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:


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    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百四十九条 股东大会拟对本章程第五十五条第二款第(六)
项、第八十一条第(七)项、第一百四十二条进行修改的,相关议案
应当报公司行业主管部门批复同意后提交股东大会审议,否则修改公
司章程的相关决议无效;股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司
登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
    第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。


                          第十三章 附则


    第二百五十二条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。


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    第二百五十三条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;
"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
    第二百五十四条 本章程生效后与新颁布的法律、行政法规、部
门规章及其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、部
门规章及其他有关规范性文件的规定为准。
    第二百五十五条 本章程以中文书写,并以在湖北省武汉市工商
行政管理局最近一次核准登记后的版本为准。
    第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
    第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百五十八条 本章程自股东大会通过之日起生效,原《公司
章程》同时废止。




                             航天时代电子技术股份有限公司




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