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财通证券(601108)公告正文

财通证券:2018年年度股东大会会议文件

公告日期 2019-05-10
股票简称:财通证券 股票代码:601108
财通证券股份有限公司
   2018 年年度股东大会

         会议文件




    2019 年 5 月 20 日杭州


              -0-
                             目 录
会议议程                                                2

会议须知                                                4

1.关于审议 2018 年度董事会工作报告的议案                5

2.关于审议 2018 年度监事会工作报告的议案                17

3.关于审议 2018 年年度报告的议案                        26

4.关于审议 2018 年度财务决算报告的议案                  27

5.关于审议 2018 年度利润分配方案的议案                  35

6.关于确认 2018 年关联交易的议案                        37

7.关于预计 2019 年日常关联交易的议案                    46

8.关于核准 2019 年度证券投资额度的议案                  51

9.关于境内外债务融资工具的一般性授权的议案              53

10.关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期   60
和授权有效期的议案
11.关于前次募集资金使用情况报告的议案                   62

12.关于制定《关联交易管理制度》的议案                   69

13.关于补选监事的议案                                   87

14.关于龚方乐先生不再担任董事职务的议案                 90

15.审阅独立董事 2018 年度述职报告                       91


                                   -1-
                            会议议程

现场会议开始时间:2019 年 5 月 20 日(星期一)下午 14:00
现场会议召开地点:新侨饭店(地址:浙江省杭州市上城区解放路 226 号)
会议投票方式:现场投票和网络投票相结合的方式
召集人:财通证券股份有限公司董事会
主持人:董事长陆建强先生

现场会议日程:
    一、宣布会议开始,介绍与会股东、来宾情况
    (宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数)
    二、宣读 2018 年年度股东大会注意事项
    三、审议会议议案
     1.关于审议 2018 年度董事会工作报告的议案;

     2.关于审议 2018 年度监事会工作报告的议案;
     3.关于审议 2018 年年度报告的议案;
     4.关于审议 2018 年度财务决算报告的议案;

     5.关于审议 2018 年度利润分配方案的议案;
     6.关于确认 2018 年关联交易的议案;
     7.关于预计 2019 年日常关联交易的议案;

     8.关于核准 2019 年度证券投资额度的议案;
     9.关于境内外债务融资工具的一般性授权的议案;
     10.关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期和授权

有效期的议案;
     11.关于前次募集资金使用情况报告的议案;

                                 -2-
12.关于制定《关联交易管理制度》的议案;

13.关于补选监事的议案;
14.关于龚方乐先生不再担任董事职务的议案。
四、独立董事代表作 2018 年度述职报告

五、股东或股东代表发言
六、记名投票表决上述议案
1.推选计票人和监票人

2.填写表决票
3.主持人宣布休会
4.计票、统计,汇总现场和网络投票结果

5.主持人宣布复会
6.主持人宣布现场表决结果
七、见证律师宣读股东大会见证意见

八、会议结束




                           -3-
                             会议须知

    为维护股东的合法权益,确保股东在本次股东大会期间依法行使权
利,保证本次股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,
本公司特通知如下:
    一、股东请提前十分钟进入会场,办理登记手续,领取会议资料,由
工作人员安排入座。
    二、每位股东每次发言请勿超过三分钟,发言主题应与本次股东大会
表决事项相关。
    三、本次股东大会会议共审议 14 项议案,议案 6、7、8、9、10 为特
别决议议案,需经出席本次股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上表决通过。其他议案需由出席会议的股东(包
括股东代理人)所持股份总数的二分之一以上通过。
    四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场
记名投票的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”
之一,并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对
该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所
交易系统行使表决权。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决
的,以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优
先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全
部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行
网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东
大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本通知要求的投
票申报的议案,按照弃权计算。
    五、大会对提案表决时,由律师、股东代表与监事共同负责计票、监
票;表决结果由主持人宣布。



                                  -4-
    财通证券股份有限公司
 2018 年年度股东大会议案之一


         关于审议 2018 年度董事会工作报告的议案

各位股东:

     大家好!
     我谨代表公司董事会向各位作 2018 年度董事会工作报告,
请予审议。
     一、2018 年度经营情况
     过去的一年,市场整体低迷,行业普遍承压。中国证券业协
会统计数据显示,2018 年全行业营业收入同比下降 14.47%,净
利润同比下降 41.04%。截止 2018 年 12 月 31 日,公司合并报表
总资产 586.95 亿元,归属于母公司股东权益合计 196.65 亿元。
报告期内,公司实现营业收入 31.68 亿元,同比减少 21.13%;归
属于母公司股东的净利润 8.19 亿元,较上年降低 45.55%。受大
环境影响,公司经营业绩指标有所下降,但与行业波动趋势基本
一致,从上市券商数据看,公司营业收入、净利润表现居中,公
司经营稳中向好。2018 年,公司接连 4 年被评为 A 类 A 级证券
公司,被浙江省人民政府授予“金融机构支持浙江经济社会发展
一等奖”。一年来,虽然经济形势很严峻,但公司上下齐心协力、
迎难而上,各项工作稳步推进,成效逐步显现,主要体现在以下
6 个方面:
     (一)深入开展“大学习大调研大抓落实”活动,全方位对标

                               -5-
先进,查找差距,提振精气神
    认真落实中央和省委的重大部署,加强组织领导,周密部署
实施,公司成立了领导小组,制定了活动方案,全力组织实施,
全方位查找差距,研究对策举措,为促进公司健康发展提供强大
动力。班子高管带头调研,干部员工积极参与,扑下身子,沉到
一线,倾听基层意见建议,拿出问题清单和举措清单,以问题为
导向厘清发展方向。各子公司、分公司和营业部结合实际,自我
剖析、内部调研、外部对标,主动查找不足,深刻剖析问题,细
化目标和举措。通过这次活动,各单元将“大学习大调研大抓落
实”作为持续深化改革、提升管理水平、加强队伍建设的重要抓
手,不仅使干部员工的思想认识和工作作风受到了一次深刻的洗
礼,也带来了新的举措和思路,成效正逐步显现。
    (二)以问题为导向,研究发布“两大目标”“五大战略”,明
确新时期发展的定位和战略,提高政治站位
    基于公司发展的“三期”定位,以问题为导向,通过不断地深
入调研、反思和总结,逐步形成并不断完善公司在新时期的目标
和战略。一是对外以客户为中心,打造“更接地气的浙江本土投
行”“更贴心的财富管理专家”“更懂你的综合金融服务商”的“三
更”券商。二是对内要以员工为中心,打造有责任心、有竞争力、
有归属感的“三有”券商。同时,针对推动新的目标和定位落实到
位的问题,研究提出了全面实施“五大战略”的工作任务,即“深耕
浙江”战略、“集团化发展”战略、“科技发展”战略、“人才发展”


                              -6-
战略、“文化品牌”战略,以目标为导向,凝心聚力。现在,新目
标和战略已经深入人心,大家的目标更加清晰,思想更加统一,
脚步也更加坚定。
    (三)深入开展“三走进”活动,全面实施“深耕浙江”战略,
积极担当起推进“凤凰行动”主力军角色
    2018 年以来,公司全力推进“深耕浙江”战略,加强对浙江各
级政府和企业的服务,提升对浙江经济的贡献度,扩大在浙江市
场的竞争力和影响力,这既是我们应有的政治担当,也是财通未
来的发展空间。结合“大学习大调研大抓落实”活动,公司大力推
进“三走进”活动,主动走进地方政府和国企、金融机构以及上市
公司,扎根基层,服务下沉。目前,已和杭州、金华等 8 个地方
政府,省能源集团、机电集团、国贸集团等 6 家省属国有企业和
农行、国开行等 9 家金融机构实现了战略合作,省内协同发展的
局面正在形成。同时,与我省金融科技企业蚂蚁金服、同花顺等
进行了战略协作和项目协同,有力地推动了金融科技发展。过去
一年,全力落实“凤凰行动”计划取得了明显成效,储备的 IPO 项
目达 89 个,其中省内项目 68 个,占比 76.4%。IPO 辅导备案 16
个,排全省第 2 位。
    (四)扎实推进社会化创新,对接各方面资源,深耕浙江开
辟新路径
    为积极响应省委、省政府的号召,也为扩大公司的社会影响
力,去年,公司主动担当,适应金融需求日益综合化的趋势,牵


                             -7-
头成立了金融服务委员会,实施金融顾问制度,把 50 多家在浙
金融机构汇聚起来,在综合金融服务方面进行了积极探索。目前,
金融顾问制度得到了方方面面的积极响应,正在萧山、义乌和瑞
安等 10 个县区试点,首批 50 名金融顾问已完成了培训并陆续派
到地方、走进企业,为当地重点企业提供伴随式的金融服务。去
年,我们第一时间参与谋划和设立纾困基金,并且务实地推进,
派驻了 7 个工作专班全面走进遇困企业,帮助企业化解风险,提
供专业咨询。目前,迪安诊断大股东纾困项目已完成放款。
    (五)全力以赴处置各类风险事件,举一反三、深刻反思,
着力强化集团化管控
    2018 年,受市场因素和宏观政策影响,相关风险集中爆发。
其中,上海财通资产涉及阜兴事件风险最为复杂。风险事件发生
后,公司明确把处臵风险、加强管控作为当前最紧迫的头等大事,
立即成立了风险处臵领导小组,派出工作组进驻现场,对相关人
员也进行了调整,做好资产保全和处臵。目前风险处臵工作在各
有关方面支持下有序推进。与此同时,公司举一反三,开展风险
排查,并研究完善《子公司管理办法》,积极引进优秀券商集团
化管理措施和技术,重点从人员、财务、合规、风险等方面加强
集团管控,目前尚在推进之中。
    二、2018 年度董事会工作情况
    (一)董事会主要工作




                            -8-
    公司董事会全年共计召开 6 次会议,其中:现场以及现场结
合通讯会议 5 次,通讯表决会议 1 次,共审议、听取了 59 项议
案或报告;董事会共召集 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会,
向股东大会提交了 25 项议案或报告,股东大会决议得到切实有
效地执行。报告期内,董事会主要开展了以下工作:
    1.进一步推动完善公司法人治理。一是适时修订完善公司治
理制度。根据新公司法修正案、上市公司治理准则等监管新规,
完善和制定公司章程、股东大会议事规则、投资者关系管理制度、
信息披露暂缓与豁免制度等有关内部治理制度,增进各项公司治
理制度的有效衔接,提高可执行性。二是及时调整和优化董事会
战略委员会、审计委员会人员构成,更换战略委员会委员 1 名、
增加审计委员会委员 1 名,确保董事会科学决策,公司整体治理
水平得到进一步提升。三是公司聘请的 4 名独立董事均为金融、
经济领域的优秀人才,具有过硬的专业理论知识和丰富的行业实
践经验,在董事会决策中能够从各自专业领域客观独立发表意
见,为公司发展建言献策,促进董事会科学决策。公司“三会一
层”权责明晰,运作规范,法人治理水平稳步提升。
    2.持续做好对外信息披露工作。一是进一步建立健全信息披
露工作机制,明确重大事项内部报告流程及信息披露文件内部审
批程序,确保信息披露程序的合规性;二是规范开展信息披露,
确保文件格式及披露要点符合监管要求,2018 年对外公开披露公
告文件合计 120 余份,做到零修正、补充,确保各项定期报告和


                            -9-
临时报告内容的合规性。三是加强培训宣导,一方面安排董监高
参加监管部门培训,督促独立董事早日取得独董证书,强化履职
意识;另一方面,面向公司全体员工分级分批次开展上市公司信
息披露专项培训,逐步提升公司整体信息披露及规范运作意识。
    3.加强投资者关系管理。一是认真组织机构投资者现场调研
活动,接待招商证券、东兴证券、诺安基金、五矿资本、泰达红
利基金等专业机构调研 3 批次。二是与投资者建立了双向沟通,
并保持良性互动。沟通渠道通畅,投资者热线保持畅通,并有专
人负责接听;全年通过上交所业务平台在线回复投资者问题 94
个,回复率达 100%。三是维护好媒体关系,做好公司对外媒体
宣传材料的审核,防止信息差异,积极维护公司良好公众形象。
四是完成证券监管部门及上级主管部门相关调研及专项工作,并
及时处理回复,积极创造和维护良好监管环境。
    4.强化关联方及关联交易管理。一是做好关联方名单库维
护,穿透识别、定期维护关联人有效信息,为关联交易管理打好
基础。二是严格履行关联交易决策程序,做好日常关联交易年初
预计授权审批,独立董事就交易的公允性和合规性发表独立意
见。三是建立重大关联交易专项审计机制,指定内审部门对重大
关联交易进行逐笔审计,确保审计报告的真实、准确、完整。报
告期内,公司未发生重大关联交易。四是严格自查各项业务关联
交易情况,完善关联交易管理相关制度,尤其是对控股股东及其
关联方交易管理进行严查管控。


                           - 10 -
    5.加强董事、高管队伍建设。结合公司实际治理需要,公司
调整了部分董事及高管人员。一是进一步完善董事会人员结构。
在股东大会选举产生 2 名董事的基础上,董事会选举产生新的公
司董事长,履行法定代表人职责。现有董事会成员结构合理,能
够代表大股东、中小股东及公司等各方利益,有利于董事会科学
决策。二是巩固和提升经营班子的稳定性。报告期内,根据公司
党委意见及公司实际经营管理需要,增加聘任了一名总经理助
理,促使高级管理人员队伍更加专业化。三是及时督促新任董事、
高管按上交所要求填报声明与承诺完成监管报备,为董事、高管
履职提供必要条件。
    6.战略增资浙商资产,积极布局不良资产行业。浙江省浙商
资产管理有限公司(简称“浙商资产”)业务发展稳定,管理团队
优秀,其多项指标位于地方 AMC 前列,行业地位显著。目前,
不良资产行业迎来了快速发展时期,结合公司相关证券业务发展
的战略协同需求,董事会决定通过全资子公司财通创新投资有限
公司出资 20.37 亿元战略性参与浙商资产本轮融资,增资完成后
财通创新持股比例为 20.81%。本次对外投资可促进公司资管、
投行、投资等业务协同发展,进一步丰富公司的整体业务结构、
优化收入构成,培育新的利润增长点。
    7.持续推进可转换公司债券专项工作。一是研究确定公司符
合发行可转债各项条件,以及募集资金运用可行性报告,讨论制
定可转债发行方案,明确发行规模、价格、期限、付息、转股、


                            - 11 -
赎回等发行要素,加快推进发行审核工作进度。二是按监管要求
及时履行董事会、股东大会等内部审批程序,并及时取得省财政
厅同意公司发行可转债实施再融资的批复,积极争取满足发行可
转债的程序性要求。三是选聘中介机构,聘请中信证券担任保荐
机构、中信和中信建投为联合主承销商、中诚信证评为评级机构、
锦天城为法律顾问、天健为会计师,为可转债项目保驾护航。目
前,该项工作正在持续推进。
       (二)各专门委员会工作情况
       公司董事会下设薪酬与提名委员会、战略委员会、风险控制
委员会、审计委员会等 4 个专门委员会。目前,薪酬与提名委员
会和风险控制委员会由 3 名委员组成,战略委员会和审计委员会
分别由 4 名委员组成,且均由独立董事担任主任委员,上述人员
结构能够满足当前公司治理的需要。报告期内,董事会上述专门
委员会各司其职,分别按照自身的议事规则,全年组织召开专门
委员会各项会议合计 12 次,相关委员均积极参加各专门委员会
历次会议,认真履行委员各项职责,依法合规地开展工作,有效
发挥各自专业领域特长,对讨论决策的重大事项提出了专业化的
合理性意见和建议,保障董事会各专门委员会科学决策和规范运
作。
       (三)董事履职及薪酬情况
       1.履职情况。2018 年,公司共召开 6 次董事会会议,公司董
事全部出席各次会议,除少数董事因工作原因委托出席个别董事


                               - 12 -
会外,其他董事均亲自参加了各次会议。公司独立董事未对董事
会议案提出异议,全体董事对历次董事会及其专门委员会各项议
案均投了赞成票,在此基础上通过各项决议。
    2.履职评价情况。2018 年,董事会全体成员严格遵循法律法
规及公司《章程》等有关规定和要求,能够忠实、勤勉地履行职
责,按规定出席董事会会议,认真审议各项议案,充分发挥专业
特长,审慎参与决策,确保董事会科学决策;积极跟踪股东大会、
董事会会议决议执行情况,全力支持经营管理层的工作,督促高
级管理人员切实履行职责;在推进公司法人治理、可转债、对外
投资、对外担保、反洗钱等工作中,发挥了重要作用,确保公司
规范运作及重大决策的科学有效,切实维护了公司及全体股东的
利益。
    3.薪酬发放情况
    根据公司董事薪酬相关规定,公司内部董事的基本年薪和绩
效年薪按省财政厅核定的相关标准执行,职工董事的薪酬按公司
员工薪酬管理办法执行,独立董事按 8 万元/年/人的标准发放,
其他外部董事不在公司领取薪酬。2018 年,公司内部董事和独立
董事按上述标准领取了相关薪酬或津贴。
    (四)高级管理人员履职情况
    2018 年,高级管理人员忠实、勤勉地履行法定职责,按规定
及相关要求积极参加历次董事会、股东大会等有关会议,就会议
审议事项向会议作相关报告或说明,并认真贯彻执行股东大会、


                            - 13 -
董事会等各项决议,全面推动公司日常经营管理和业务开展,深
化公司综合金融服务水平,有效提升公司经营管理水平和可持续
发展能力,积极树立公司良好的品牌形象,持续推动公司长期稳
健发展。
    三、2019 年董事会工作安排
    2019 年是公司“两大目标”“五大战略”的深化落实之年,全面
做好各项工作意义重大。2019 年工作总的指导思想是:认真贯彻
中央和省委经济工作会议精神,紧紧围绕实施“五大战略”,坚持
市场化发展方向和社会化、专业化、系统化创新路径,提高政治
站位,健全公司治理,在经营方针上“稳”字当头,切实防范风险。
董事会重点开展以下工作:
    (一)加强董事会和经营层建设,持续完善公司治理
    为持续完善公司法人治理,确保公司规范运作,公司董事会
将不断加强和完善自身建设。首先,将进一步发挥独立董事和各
专门委员会参谋助手作用,积极稳步提升科学决策水平,为公司
长期稳健发展提供有力支撑。其次,按期开展董事会换届选举工
作,适时推进高管(职业经理人)选聘工作,不断加强公司董事
会、经营管理团队建设,为公司战略实施和落地提供坚实保障。
再次,在内部控制方面,进一步加强合规风控体系建设,进一步
健全多层次、全方位、相互衔接的内部合规、风控管理机制,全
面提升公司风险识别、防范和处臵的能力。
    (二)持续推动资本市场运作,强化投资者关系管理


                             - 14 -
    进一步加强与监管部门的沟通,持续推进公司可转换公司债
券项目,争取早日获批、发行,以补充公司资本。同时,董事会
将高度重视投资者关系管理,持续推动投资者关系管理工作规范
化、制度化,切实维护全体股东合法权益;继续严格做好信息披
露工作,按照有关规定做好强制性信息披露的同时,主动及时地
披露可能对投资者决策产生实质性影响的信息,有效维护资本市
场“三公”原则。努力稳定公司股价,积极维护市值,为可转债
项目的顺利推进创造良好外部环境。
    (三)加大集团管控,稳步提升集团化运营水平
    集团化的目的是加强分、子公司的管控和协同,提升公司一
体化发展的竞争力,提升公司的凝聚力和综合竞争力,国有资产
保值增值,有效防范和化解违法违规及突发事件。公司将加快出
台或修订子公司管理有关制度,进一步完善子公司的管理模式、
管理内容、管理路径和管理手段,逐步做到对子公司财务、风控、
合规、人力等方面实施业务分级授权、垂直管控,逐步健全集团
统一的财务、合规管理体系,建立覆盖子公司的风险管理系统,
强化集团对子公司考评监督,努力提升集团化运营水平,提高公
司整体核心竞争力和抗风险能力。
    (四)全面推动战略规划实施,不断提升战略管理水平
    全面推动落实“两大目标”、“五大战略”,启动“深耕浙江
三年行动计划”、“能力提升三年行动计划”,必须全面深化改革、
加强战略布局。在体制机制完善性建设上加大人力、物力投入力


                            - 15 -
度,加快补足体制机制短板,坚持市场化方向不变,并坚持社会
化创新,广泛对接社会资源;坚持专业化创新,全面提升专业能
力;坚持系统化创新,全面加强业务协同。在投行、分支机构、
研究所等重要机构改革上深入推进,确保公司政策、措施落地,
扎扎实实推进“深耕浙江”战略,实现“在浙江各项业务最强券
商”的具象目标。在金融科技、国际化等战略布局上积极探索,
在科技引领业态发展和全球化进程中,抢占时机,果断布局金融
科技战略和国际化战略,迈出实质性步伐。最后,在加快推进战
略规划落实的同时,也要加强战略实施的监测与评估,结合今年
以来内外部环境的变化和前瞻,做好相关分析和研究,适时对战
略规划进行适当的延深或微调,充分发挥战略规划的引领作用。
    2019 年经济发展的不确定因素很多,公司发展的任务很艰
巨,公司上下必须全力以赴,必须时不我待,必须携手共进。我
们坚信,只要时时处处以公司大局为重,爱财通,护财通,贡献
财通,我们一定能以优异的成绩为共和国 70 周年献礼!
    以上议案,请予审议。




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     财通证券股份有限公司
  2018 年年度股东大会议案之二


        关于审议 2018 年度监事会工作报告的议案

各位股东:
    2018 年,面对资本市场低迷、金融风险集中爆发的严峻形势,
在公司股东的支持和董事会、经营层的配合下,公司监事会积极
应对公司经营发展挑战增大的不利态势,以问题和风险为导向,
认真履行《公司法》、《证券法》以及公司《章程》赋予的监督职
责,依据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公
司监事会工作指引》等有关规定规范开展监督检查,努力维护股
东、公司和员工的合法权益,在推进上市公司治理结构协调运转,
服务公司新时期“三更三有”目标和“五大战略”落地,协助防范、
处臵和化解重大经营风险,促进公司平稳健康发展等方面做出了
积极贡献。
    一、2018 年监事会工作开展情况
    (一)召开监事会会议,独立提出审议意见
    2018 年,监事会共召开了 3 次会议,审议通过了 25 项议案,
主要是:(1)公司财务类事项,包括定期报告、财务预决算、年
度利润分配、会计政策和会计估计变更、募集资金存放与使用情
况等;(2)内部控制事项,包括年度关联交易的确认和预计、年
度风险管理政策、年度合规工作情况、内部控制评价、年度风险


                                - 17 -
评估以及风险控制指标设臵情况等;(3)其他重要事项,包括监
事会年度工作报告、公司年度经营管理计划、监事会成员变更以
及高级管理人员年度绩效考核情况等。
    上述监事会会议的召开程序和内容符合《公司法》、《上海证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《监事
会议事规则》的有关规定,会议过程均完整记载于会议记录并存
档,相关会议决议情况均依法依规及时进行了信息披露。
    (二)关注重大事项的决策情况,加强对董事、高管日常履
职行为的监督
    2018 年度,监事会列席了 5 次董事会现场会议、审阅了 1
次董事会非现场会议材料,出席了 2 次股东大会现场会议,对公
司《章程》修订、可转债发行、向全资子公司提供借款和担保以
及战略参股浙商资产等重大投融资事项的决策进行监督,特别是
对董事发表意见、提出建议情况进行重点关注,确保会议召开程
序、决策过程合法合规性。认真听取公司新大楼筹建进展、独立
董事履职和董事会各专门委员会年度运行等情况介绍,加强对重
要事项的了解掌握。此外,监事会通过多种方式、渠道加强对公
司日常经营情况的及时了解掌握,监事会负责人列席公司党委
会、总经理办公会、年度工作会等重要会议,2 位职工监事分别
在纪检、风控岗位参与了解日常经营事务、参加条线会议,监事
会办公室搜集整理行业、公司动态等。同时,以离任审计为抓手,
进一步加强对董事、高管履职行为的监督,聘请中介机构协助监
                            - 18 -
事会完成了公司前任董事长和监事会主席的离任审计。
    监事会认为,一年来,公司股东大会、董事会的召集、议事
程序等符合《公司法》、公司《章程》及相关议事规则、制度的
规定,法人治理运作规范,决策程序合法合规;公司董事、高级
管理人员忠实勤勉履行职责,开拓进取,认真贯彻落实股东大会、
董事会决议,引领公司进入发展的新时期新阶段。监事会未发现
公司董事、高级管理人员在履行职责时发生违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
    (三)关注年报编制与审计工作,加强对公司财务的监督
    2018 年,监事会认真履行财务监督职责,及时了解公司财务
状况及经营成果,密切关注公司经营形势变化、财务和业务指标
完成情况以及财务管理工作,认真检查和审核了公司的会计报表
及财务资料,对公司资产质量及财务结构进行分析研判,确保公
司在经营承压态势下保持财务状况稳健。同时,重点督促中介机
构落实审计责任,高质量开展年审工作,通过关注年审机构选聘
流程、调阅审计委员会会议记录等方式,对公司年度报告的编制
过程、重大财务事项及关联交易等重点情况进行监督。监事会根
据董事会编制的定期报告、会计师事务所出具的审计报告,结合
日常监督掌握的经营管理情况,分别对公司 2017 年年度报告、
2018 年定期报告进行认真审核,出具了书面审核意见。
    监事会认为,公司 2017 年年度报告、2018 年度定期报告的
编制和审议程序符合相关规定,报告内容真实、准确、完整地反
                            - 19 -
映了公司的财务状况和经营成果;公司依据等价有偿、公允市价
的定价原则公开、公平、公正地开展关联交易并披露信息,关联
交易符合公司《章程》等规定,未损害公司和中小股东利益。
    (四)监督内部控制体系建设,积极应对风险挑战
    2018 年受外部环境影响,公司潜在风险逐步显现,经营发展
面临较大压力,内控体系建设及有效运行愈发紧迫。监事会将监
督内部控制有效性作为日常监督的重点内容,积极作为,建言献
策。一是了解公司内控制度体系建设情况。审阅新出台或修订的
涉及投行、自营投资、融资融券、股权质押、子公司管理等方面
内控制度 20 余项,参与公司《子公司管理办法》的修改完善,
积极配合公司内控有效性检查,及时掌握重点薄弱环节的整改进
展。二是关注重点部门,紧盯重要领域。加强与内审、风控和合
规等内控职能部门的日常工作联系,及时了解内控体系的运行情
况,认真落实反洗钱监督职责,审阅反洗钱工作专项审计报告和
整改报告,督促公司加强反洗钱工作管理。三是密切关注公司风
险事件化解工作。主要依托两位职工监事纪检、风控工作的岗位
优势,积极参与相关风险处臵化解的过程,了解相关风险的产生
原因、潜在后果以及公司应对举措等具体情况,协助公司有序开
展风险处臵工作,避免产生风险外溢。
    监事会认为,公司遵循内部控制的基本原则和合规经营的具
体规定,基本建立了适应上市公司和证券公司监管要求的内部控
制体系,并根据实际情况及时进行补充完善,公司均在合法合规
                           - 20 -
的前提下开展各项经营活动。
    (五)开展境外资产专项检查,促进集团管控体系建设
    为进一步深化监事会工作,突出监督检查实效,2018 年公司
监事会首次组织开展了专项检查,并将其纳入监事会年度重点工
作。为有效服务公司集团化战略落地,监事会将此次专项检查对
象确定为集团全资境外子公司,从加强出资人管控的角度,检查
财通香港公司治理结构建设及运行情况,开展内控有效性评估,
明晰财通香港的经营发展态势,为集团国际化战略有效实施提供
参考。监事会制定了专项检查工作方案,明确了检查的重点内容
和具体要求,聘请了中介机构协助监事会开展现场检查和资料分
析整理等工作,经过精心组织实施,撰写形成了客观详实的专项
检查报告,基本上清晰掌握了财通香港公司治理建设及运行、业
务经营结构、市场竞争地位、经营薄弱环节和主要风险点等具体
情况,并针对性地提出了完善公司治理、明确发展定位、控制经
营风险和加强业务协同等四方面建议。专项检查报告得到公司领
导的重视,达到了揭示问题和风险、为推进集团管控和国际化布
局建言献策的预期目的。同时,监事会加强与公司巡察机构的工
作协同,下沉一级开展监督,积极参与财通资管、财通资本 2 家
子公司的巡察工作,重点发现、揭示子公司在法人治理建设及运
行上存在的问题并提出完善意见。
    (六)监事履职尽责和薪酬情况
    2018 年公司监事会人员发生重大变动,监事会主席到龄退
                             - 21 -
休,1 名股东监事发生变更,公司均按照法律法规要求严格规范
履行了相关工作程序,确保监事会正常运行。各位监事忠实勤勉
审慎履行法定职责,按时参加监事会会议,认真审议各项议案并
发表意见,依法列席股东大会、董事会,了解公司重大经营事项
并积极建言献策,与董事会、经营层保持良好的沟通和协作,促
进公司平稳健康发展,切实维护公司、股东和利益相关者的合法
权益,未发生法律、法规和公司《章程》禁止的行为。全年全体
监事参加证券业协会组织的上市公司监事会业务培训 1 次,进一
步提升了履职能力水平。薪酬方面,监事会主席任职期间的薪酬
发放标准按《浙江省财政厅关于印发省管金融企业负责人经营业
绩考核与薪酬核定暂行办法的通知》(浙财金﹝2016﹞35 号文)
执行,2 名职工监事按公司员工薪酬管理办法领取薪酬,股东监
事不在公司领取薪酬。
    (七)工作中存在的问题和不足
    对照上市公司规范治理和从严监管的要求,对标先进企业,
公司监事会工作仍有较大的完善空间。一是履职环境有待优化。
监事会既要密切与公司各治理主体的沟通协作,也要积极争取公
司上下充分的理解和支持,进一步加强参会权、知情权等方面的
履职保障,拓宽常态化开展日常监督的手段和方式,充分融入公
司治理。二是工作规范性有待提升。对照《上市公司监事会工作
指引》的要求,公司监事会履职工作程序需要进一步细化完善,
相关制度还有所缺失,如尚未建立监事会对董监高的履职评价办
                           - 22 -
法。三是监督检查有待深化。监事会工作当前还是以完成治理结
构中三会一层的程序化工作为主,在监督董事、高管履职以及开
展日常监督检查上缺乏有效的抓手,专项检查频次和力度还需加
大。
    二、2019 年监事会工作计划
    2019 年是公司面向“两大目标”,全面推进“五大战略”的关键
一年,监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领,
围绕金融供给侧结构性改革任务,把握完善公司治理的总体要
求,对标同业,加快赶超,以提升履职保障为突破口,建立健全
监事会工作机制,开展过程监督,聚焦风险防控,着力发挥监督
检查工作实效,服务保障公司平稳健康发展。
    (一)筑牢制度基础,充分融入公司治理
    公司监事会要主动融入法人治理,积极争取包括股东大会、
党委会、董事会和经营层的理解和支持,逐步落实《上市公司监
事会工作指引》的有关要求,推动监事会工作基础性制度加快建
立,促进监事会履职环境进一步提升。一是研究出台公司加强监
事会履职保障的专门制度,进一步落实监事会知情权和参会权,
拓宽监事会了解公司经营发展动态信息的渠道,提高监督检查工
作的导向性和有效性。二是制定公司《董监高履职评价办法》,
参照券商同业的做法,从制度上明确监事会监督评价董事、高管
履职行为的内容、标准和程序,进一步落实公司监事会监督职责。
三是编制监事会工作手册,为公司监事会工作依法依规开展提供
                             - 23 -
详尽的法律、制度、方法和案例指引。
    (二)聚焦重点领域,深入开展监督检查
    公司监事会工作要尽快补齐公司治理结构中监督职能这一
短板,准确把握出资人监督定位,以服务发展、防范风险为工作
主线,集聚监督资源,聚焦监督重点,突出工作实效。一是关注
重点人。加强对董事和高管履职行为的监督,督促公司董事会规
范决策和高管有效执行,继续聘请外部专业审计机构对离任高管
人员开展审计。二是关注重点事。对财务、信息披露和重大风险
管控等重要工作加强实时了解,推动建立与会计师事务所的审计
沟通机制,探索建立信息披露董办、监办的 AB 角机制,实现信
息披露主体责任和监督责任的流程内嵌,积极参与公司重大风险
事件处臵化解工作,推动构建风险事件事发即通报、事中可介入、
事后有反馈的工作机制,必要时对重大风险领域开展专题调研或
监督检查。三是关注重点部门。抓住内控有效运行的“牛鼻子”落
实监事会监督职责,密切与风控、合规、稽核审计等内控职责主
体部门的日常工作沟通,关注、督促公司内控力量对投行、自营
以及信用业务等风险易发、高发等重点领域的覆盖、聚焦,促进
监督效能整体提升,努力确保公司不发生内控底线失守的重大风
险。
    (三)强化监督协同,拓展监督深度广度
    围绕集团化战略的落地实施,以促进母子公司管控体系建设
为导向,探索建立对子公司监事会工作指导机制,密切母子公司
                            - 24 -
监事会工作交流,提升子公司监事业务能力素质,进一步完善监
事履职保障,研究尝试母子公司监事会监督检查工作协同联动。
督促公司从制度上进一步明确对子公司委派董监高的管理考核,
提升子公司治理水平。同时,进一步加强监事会与纪检监察、合
规、风控和稽核审计等监督工作联动,在配合完成子公司巡察工
作基础上,进一步拓宽参与公司巡察工作的覆盖面,加强对公司
经纪业务和财富管理转型的有关情况的关注了解,督促分支机构
强化合规、风控和反洗钱等工作管理。
    (四)加强团队建设,开展工作交流和业务培训
    按照公司统一安排做好监事会换届工作,在平衡好股东权利
关系的同时,进一步优化监事会力量配臵,探索建立股东监事和
职工监事的分工协作机制,发挥股东监事的桥梁纽带作用以及职
工监事的信息获取优势,加强监事会内部信息交流和日常情况通
报,提升团队整体合力;积极开展对外工作交流,持续深化与监
管机构、股东、同业监事会之间的沟通,及时把握监管要求,拓
宽工作思路,学习借鉴业内先进经验和成熟做法;依托上市公司
协会持续加强公司监事会成员的业务培训,不断提高监事履职能
力和业务水平,增强监督检查工作的专业性和有效性。

    以上议案,请予审议。




                           - 25 -
     财通证券股份有限公司
  2018 年年度股东大会议案之三


               关于审议 2018 年年度报告的议案

各位股东:
    为做好上市公司2018年年度报告相关工作,根据中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度
报告的内容与格式》(2017年修订)、《证券公司年度报告内容
与格式准则(2013修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》
(2018年修订)、《上海证券交易所关于做好上市公司2018年年
度报告披露工作的通知》、公司《章程》等有关规定,公司编制
了2018年年度报告,其中财务报告已经天健会计师事务所(特殊
普通合伙)审计,并出具标准无保留意见。
    公司 2018 年年度报告全文及摘要已经 2019 年 4 月 25 日第
二届董事会第十八次会议审议通过,年报摘要于 2019 年 4 月 27
日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》,年报全文同日披露在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
    以上议案,请予审议。




                                - 26 -
     财通证券股份有限公司
  2018 年年度股东大会议案之四


          关于审议 2018 年度财务决算报告的议案

各位股东:
    根据《公司法》、公司《章程》等有关规定,现将2018年度
财务决算情况报告如下,请审议。

                   第一部分 总体经营情况概述
    2018 年,在中美贸易战、去杠杆引发信用收缩以及经济下行
压力加大等多因素叠加下,上市公司股价持续下跌,股指不断创
出新低。从市场表现来看,券商多业务线受负面影响表现下挫。
经纪业务“交易量同比下滑 20%,费率降幅趋势未改”,投行业
务“IPO 募资规模缩水 40%且集中度提升,债券承销呈现恢复性
增长”,自营业务“股熊债牛表现分化,整体收入减少”,信用业
务“规模震荡下行,股质风险暴露”,资管业务“规模下降但收
入影响有限”。从券商业绩来看,“收入缩水、成本刚性、减值骤
增”等因素拖累净利润大幅下滑。据中国证券业协会数据统计,
131 家券商(非合并报表口径)全年共计实现营业收入 2,663 亿
元,同比下降 14.5%;实现净利润 666 亿元,同比下降 41%。
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,合并报表口径
下,公司 2018 年实现营业收入 31.68 亿元,同比下降 21.13%;
营业支出 22.83 亿元,同比增长 3.80%;实现归属于母公司的净
利润 8.19 亿元,同比下降 45.55%;当年实现每股收益 0.22 元,

                                - 27 -
加权平均净资产收益率 4.05%。

                       第二部分 总体经营情况说明

    一、经营业绩
                                                               单位:万元

                项目           2018 年       2017 年          同比增加

 一、营业收入                   316,799.84   401,686.68             -21.13%

 其中:手续费及佣金净收入       149,041.30   178,236.46             -16.38%

 利息净收入                      13,373.19    26,244.71             -49.04%

 投资收益(含公允价值变动)     149,817.73   194,020.19             -22.78%

 其他收入                         4,567.62     3,185.32              43.40%

 二、营业支出                   228,262.83   219,913.26               3.80%

 其中:税金及附加                 1,736.00     2,001.35             -13.26%

 业务及管理费                   205,489.41   208,222.75              -1.31%

 资产减值损失                    20,855.02     9,509.45             119.31%

 其他业务支出                      182.40       179.71                1.50%

 三、利润总额                    87,106.45   180,994.27             -51.87%

 四、净利润                      81,304.44   147,681.20             -44.95%

 五、归属于母公司净利润          81,883.61   150,393.16             -45.55%

 六、每股收益(元/股)               0.22         0.45             -51.11%

 七、加权平均净资产收益率           4.05%        9.14%    减少 5.09 个百分点

    全年实现营业收入 316,799.84 万元,同比下降 21.13%,其中:
手续费净收入 149,041.30 万元,同比下降 16.38%;利息净收入

                                   - 28 -
13,373.19 万元,同比下降 49.04%;投资收益(含公允价值变动)
149,817.73 万元,同比下降 22.78%。
       全 年 营 业 支 出 228,262.83 万 元 , 其 中 业 务 及 管 理 费
205,489.41 万元,同比下降 1.31%。
       全年实现净利润 81,304.44 万元,其中归属于母公司净利润
为 81,883.61 万元,每股收益 0.22 元,同比下降 51.11%。
       二、财务状况
                                                                    单位:亿元

  序号              项目            2018 年末         2017 年末      变动幅度

   1              总资产                     586.95        577.01        1.72%

   2              总负债                     390.19        368.89        5.77%

   3              净资产                     196.76        208.11       -5.45%

   4       归属于母公司所有者权益            196.65        207.90       -5.41%

       截止 2018 年 12 月 31 日,公司资产总额 586.95 亿元,同比
增长 1.72%,负债总额 390.19 亿元,同比增长 5.77%。年末净资
产 196.76 亿元,其中归属于母公司净资产为 196.65 亿元。

            第三部分 母公司经营实绩及财务状况说明

       一、经营成果
       (一)概况
       受市场监管、环境变化等因素影响,行业营业收入与净利润
指标双双下降。母公司经营业绩随行就市同步下滑,2018年营业
收入同比下降30.99%,净利润同比下降53.41%。

                                    - 29 -
                                                                单位:万元

       项目             2018 年               2017 年          同比增长

1、营业收入                223,848.80           324,358.24          -30.99%

2、营业支出                155,204.39           160,919.00           -3.55%

3、利润总额                 67,234.05           162,892.75          -58.72%

4、净利润                   64,082.28           137,549.81          -53.41%



    (二)营业收入
    1.整体情况
    2018 年母公司取得营业收入 223,848.80 万元,比上年减少
100,509.44 万元,同比下降 30.99%。具体见下表:
                                                               单位:万元

              项目           2018 年            2017 年        同比增长

 营业收入                     223,848.80         324,358.24        -30.99%

 手续费及佣金净收入               88,669.82      115,300.51        -23.10%

 其中:经纪业务净收入             68,164.01       90,992.30        -25.09%

 投资银行业务收入                 20,388.49       23,952.17        -14.88%

 利息净收入                        9,064.80       27,000.06        -66.43%

 投资收益                     124,033.00         187,520.05        -33.86%

 公允价值变动收益                   -345.14        -7,246.19       -95.24%

 其他收入                          2,426.32        1,783.81        36.02%

    2.主要项目变动分析
   2018年,股指下行,交投清淡,严监管、去杠杆效力延续,股

                                   - 30 -
权融资节奏放缓、信用债风险频发、市场低迷引起质押风险暴露
等,证券行业经营环境整体承压。市场行情叠加监管因素,对公
司各项收入均带来了不同程度的冲击。具体来看,营业收入主要
项目变动原因如下:
   (1)母公司经纪业务净收入为68,164.01万元,比上年下降
22,828.29万元,降幅25.09%。一方面经纪业务与市场交易活跃度
密切相关,2018年沪深300指数年内下滑25.31%,沪深两市日均双
边成交额为7,378.61亿元,同比下降19.40%。与此同时,市场客户
竞争仍然激烈,公司佣金费率随市下降10%,公司经纪业务净收入
在市场交易“量价齐跌”影响下同比下滑。
   (2)母公司投资银行业务收入为20,388.49万元,比上年减少
3,563.68万元,降幅14.88%。一方面,股权融资节奏放缓,市场IPO
发行规模同比下降40%,增发融资规模大幅下降,公司股权收入随
市下滑;另一方面,债券市场承销规模虽然同步回升两成,但是
“信用债”违约与“去杠杆”延续,使得高评级债券受捧,中小
券商竞争能力下滑。公司债券业务收入虽然同比增长,但增幅难
以抵消股权业绩缩水。此外,新三板市场表现继续承压,市场挂
牌企业数量减少,做市指数下滑,流动性仍然欠缺,公司该项收
入同比下降。
   (3)母公司投资收益和公允价值变动收益合计为123,687.86
万元,比上年减少56,586.00万元,降幅31.39%。其一,受益于债
券市场回暖,公司固定收益自营业务积极把握市场机会,债券自
营收入稳步提升;其二,在多重利空因素共同作用下,沪深两市

                            - 31 -
总市值大幅缩水,各大指数持续下探,并创下近七年来最大年度
跌幅,公司股票与基金投资亏损明显。其三,受定增新规及基金
子公司风险事件影响,对联营企业财通基金的投资出现亏损。
   (4)母公司利息净收入为9,064.80万元,比上年减少17,935.26
万元,下降66.43%。2018年,在“两融交易清淡及股质风险暴露”
的市场压力下,全年公司信用业务规模持续下行。但受益于2017
年下半年的规模增加,公司信用业务日均规模有所增长,利息收
入相应增长。但是全年外部融资成本加大,抵消了信用业务业绩
增幅,使得利息净收入减少。
    (三)营业支出
    2018年发生营业支出155,204.39万元,比上年下降5,714.61万
元,降幅为3.55%。具体见下表:
                                                      单位:万元

            项目          2018 年       2017 年       增幅

 营业支出                  155,204.39    160,919.00      -3.55%

 其中:业务及管理费        142,398.57    149,440.95      -4.71%

      资产减值损失          11,264.65      9,617.10     17.13%

      税金及附加             1,358.77      1,681.23     -19.18%

      其他业务支出             182.40        179.71      1.50%

    2018 年,母公司营业支出有所下降,降幅 3.55%。其中业务
及管理费 14.24 亿元,同比下降 4.71%。一方面,根据公司《工
资总额管理办法》 2019 年修订),计提 2018 年工资总额共计 7.71
亿元,比 2017 年计提的工资总额 8.66 亿元下降 10.97%,主要是

                              - 32 -
因业绩下滑引起工资总额相应下降;另一方面,全年母公司强化
费用管控,在招待、办公等相关费用实现了压缩,但业务战略布
局带来的“增员扩面”对刚性成本的压力仍然存在。此外,资产
减值损失有所增长,主要与市场持续低迷引起股权质押业务违约
减值等因素有关。
    (四)捐赠支出
   2018 年,公司共计发生捐赠支出 1,251 万,主要包括“天台
雷锋乡低收入农户奔小康帮扶”资金 150 万;常山县大桥头乡濛
桥村“千企结千村、消灭薄弱村”项目帮扶资金 300 万;“中华
古籍保护”、“浙江国富慈善基金会”“浙江省残疾人福利基金会”
3 个公益项目捐赠支出 200 万;开展“一司一县”精准扶贫工作,
对四川省剑阁县、甘肃省甘谷县、江西余干县、云南禄劝县扶贫
款项 600 万及嘉兴市级金融系统“慈善一日捐”支出 1 万元。
    二、财务状况
                                                      单位:亿元

   序号      项目       2018 年末      2017 年末      变动幅度

    1       总资产            557.52         547.67        1.80%

    2       总负债            369.93         350.11        5.66%

    3       净资产            187.59         197.56        -5.05%

    4       净资本            154.00         166.14        -7.31%

    截止 2018 年 12 月 31 日,公司资产总额为 557.52 亿元,较上
年增长 1.80%,负债总额为 369.93 亿元,较上年增长 5.66%,净
资产 187.59 亿元,较上年下降 5.05%,净资本 154.17 亿元,同比

                             - 33 -
下降 7.20%。

                    第四部分 子公司经营业绩
    2018年,主要子公司经营业绩(合并口径)如下:
                                                             单位:万元

              子公司                        营业收入        净利润

     财通证券资产管理有限公司                   66,996.94        7,118.11

     财通证券(香港)有限公司                   12,048.76        3,395.99

     浙江财通资本投资有限公司                    7,217.14        3,658.79

       财通创新投资有限公司                      6,471.89        3,774.67

   注:财通证券(香港)有限公司所列金额为折算人民币金额。

       以上议案,请予审议。




                                   - 34 -
     财通证券股份有限公司
  2018 年年度股东大会议案之五


          关于审议 2018 年度利润分配方案的议案

各位股东:
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年公司合
并报表中归属于母公司所有者的净利润为 818,836,066.51 元,其
中母公司 2018 年度净利润为 640,822,751.55 元。
    根据相关规定及公司 2014 年第一次临时股东大会决议,公
司按 2018 年母公司实现净利润的 10%分别提取法定盈余公积和
交易风险准备各 64,082,275.16 元,按 2018 年母公司实现净利润
的 11%提取一般风险准备 70,490,502.67 元,按 2018 年母公司实
现净利润的 1%提取任意盈余公积 6,408,227.52 元,上述四项合计
金额为 205,063,280.51 元。2018 年公司实施 2017 年度利润分配
方案向股东分配现金红利 646,020,000.00 元,另支付永续次级债
利 息 23,001,150.00 元 后 , 加 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润
3,990,891,940.98 元,年末母公司未分配的利润为 3,757,630,262.02
元。根据规定,可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于
现金分配,因 2018 年末公司可供分配利润中公允价值变动收益
为负值,无需扣减,故母公司年末可用于现金分配利润为
3,757,630,262.02 元。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,

                                - 35 -
结合公司业务发展的实际需求,综合考虑长远发展和投资者利
益,建议利润分配方案如下:
    公司 2018 年度利润分配采用现金分红方式,以总股本
3,589,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7
元(含税),共派发现金红利 251,230,000.00 元。根据上述利润分
配方案,公司拟分配的现金股利总额占 2018 年合并口径下归属
于母公司股东净利润的 30.68%。
    以上议案,请予审议。




                             - 36 -
     财通证券股份有限公司
  2018 年年度股东大会议案之六


              关于确认 2018 年关联交易的议案

各位股东:
    公司经证监会批准从事证券业务,依法开展证券经纪、证券
投资咨询、证券承销与保荐等有关业务,交易对手和服务对象包
含公司的关联方。为做好关联交易管理工作,根据法律法规和公
司关联交易管理制度等相关规定,现将2018年关联交易发生情况
报告如下:
    一、关联交易情况
    1.提供代理买卖证券服务
    公司部分关联方在公司下属证券营业部开设证券账户,公司为
其提供代理买卖证券服务,收取的交易佣金及手续费情况如下:
   关联方                                    2018 年度(元)

  苏泊尔集团有限公司                                     108,485.29

  浙江中邦实业发展有限公司                                     532.59

  上海永安瑞萌商贸有限公司                                 4,266.28

  永安期货公司管理之产品                                 724,107.28

  浙江省金融控股有限公司                                        53.49

  浙江省财务开发公司                                            28.19

  上海财通资产管理有限公司                                14,236.23

  宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰投资管理有限                23,640.43

                                   - 37 -
   关联方                                    2018 年度(元)

  公司

  浙江省协作大厦有限公司                                  12,535.86

  浙江潮王大酒店有限公司                                   8,582.76

    小计                                                 896,468.40

    2018年5月,因浙江省财务开发公司收购浙江省协作大厦有限
公司及其子公司浙江潮王大酒店有限公司股权作为公司关联方,
上述关联交易的金额仅含5月至12月的发生额。
    除上述关联方外,部分非外部董事、监事及高级管理人员在
本公司开设证券账户购买理财产品,不存在股票交易行为;部分
外部董事、董监高关系密切的家庭成员、直接或间接控制本公司
的法人的董监高及其关系密切的家庭成员在本公司开设证券账户
进行股票交易。
    2.出租交易席位
    关联方财通基金管理有限公司租用公司的部分交易席位,作为
其管理的基金在交易所进行交易的专用席位,并按照交易量向公司
支付佣金。公司2018年向财通基金收取交易佣金及手续费合计
5,743,758.37元。
    3.代销关联方金融产品
    公司为关联方代理销售其发行的证券投资基金等金融产品,
相关代销收入情况如下:
  关联方                            代销方       2018 年度(元)


                           - 38 -
 财通基金管理有限公司                        本公司                  3,925,918.25

 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司            本公司                      16,809.87

   小 计                                                             3,942,728.12

    4.接受期货交易服务
    公司及子公司在关联方永安期货股份有限公司开设了一般法
人机构和特殊法人机构的期货账户,进行期货交易。公司及子公
司向关联方永安期货支付的手续费佣金如下:
  关联方                                               2018 年度(元)

 一般法人机构

 本公司                                                                  24,298.25

 特殊法人机构

 本公司                                                                     498.58

 财通证券资产管理有限公司                                                  1,395.25

   小 计                                                                 26,192.08

    5.向关联方出售金融产品
  公司及子公司向关联方出售资产管理计划产品及基金。期末
各关联方持有由公司或子公司募集设立的资产管理计划产品及
基金的份额如下:
   关联方                       产品              产品分级          份额

  本公司董监高及其关系密       月月福                 不分级       5,337,541.38

  切的家庭成员、直接或间     财通鑫管家               不分级         549,171.76

  接控制本公司的法人的董 创信 120 号(一期)          不分级       1,000,058.33


                                    - 39 -
    监高及其关系密切的家庭 财通资管积极收益               不分级             658,186.03

    成员                           财运连连季季红         不分级              49,940.07

                                       润富 3 号          不分级         500,000,000.00

                                     财智 119 号          不分级       1,639,210,000.00
    杭州联合农村商业银行股
                                     财智 207 号          不分级      16,930,972,431.41
    份有限公司
                                      财鑫 90 号          不分级         109,631,333.12

                                      财鑫 91 号          不分级          10,000,000.00

    万向信托有限公司                通鼎青马 1 号         不分级         500,000,000.00

    宁波梅山保税港区天堂硅

    谷利丰投资管理有限公司           财通鑫管家           不分级                   1.56

    及其管理产品

    浙江天堂硅谷资产管理集
                                     财通鑫管家           不分级          63,343,066.31
    团有限公司及其管理产品

    永安期货股份有限公司             财通鑫管家           不分级          52,317,150.61

    浙江中新力合科技金融服
                                     财通鑫管家           不分级                 398.06
    务股份有限公司

                                     财智 325 号          不分级       3,500,000,000.00
    浙商银行股份有限公司
                                    财通资管睿智          不分级       1,799,998,000.00

    上表中“月月福”为财通证券月月福集合资产管理计划的简称;“财通鑫管家”为财通资管鑫管家

货币市场基金的简称;“创信 120 号(一期)”为财通证券资管创信 120 号(一期)集合资产管理计

划的简称;“财通资管积极收益”为财通资管积极收益债券型发起式证券投资基金的简称;“财运连连

季季红”为财运连连—季季红集合资产管理计划(限定性)的简称;“润富 3 号”为财通证券资管润富



                                            - 40 -
3 号集合资产管理计划的简称;“财智 119 号”为财通证券资管财智 119 号定向资产管理计划的简称;

“财智 207 号”为财通证券资管财智 207 号定向资产管理计划的简称;“财鑫 90 号”为财通证券资管财

鑫 90 号单一资产管理计划的简称;“财鑫 91 号”为财通证券资管财鑫 91 号单一资产管理计划的简称;

“通鼎青马 1 号”为财通证券资管通鼎青马 1 号定向资产管理计划的简称;“财智 325 号”为财通证券

资管财智 325 号定向资产管理计划的简称;“财通资管睿智”为财通资管睿智 6 个月定期开放债券型

发起式证券投资基金的简称。

      6.向关联方购买金融产品
      期末,公司及子公司持有关联方作为管理人募集设立的金融
产品如下:
      关联方              购买方                      产品                  账面价值

   财通基金管理
                     公司             财通收益增强债券基金                    4,265,524.80
   有限公司

   财通基金管理                       财通多策略升级混合型证
                     公司                                                    41,619,637.11
   有限公司                           券投资基金

   财通基金管理                       财通基金-玉泉 183 号资产
                     公司                                                    32,603,381.90
   有限公司                           管理计划

   财通基金管理                       财通基金-玉泉 560 号-财通
                     公司                                                   346,866,141.00
   有限公司                           证券资产管理计划

   永安期货股份
                     公司             永利 2 号资产管理计划                 102,200,000.00
   有限公司

   财通基金管理 财 通 创 新 公 财通基金-炜业创新 1 号资
                                                                              9,938,814.04
   有限公司          司               产管理计划


                                             - 41 -
    小 计                                              537,493,498.85

    7.提供中间介绍服务
    公司证券营业部为永安期货股份有限公司提供中间介绍服务
(简称IB业务),2018年确认IB业务收入8,149,469.29元。
    8.接受关联方担保
    2014 年 9 月,公司与控股股东浙江省金融控股有限公司(简
称“浙江金控”)签订《担保合同》,约定浙江金控为公司发行的
15 亿元公司债券的到期兑付提供连带责任保证担保,担保期限为
债券存续期 5 年。公司每年按发行规模的 0.5%向浙江金控支付
担保费用。2018 年,公司赎回公司债 13.3096 亿元,列支相关担
保费为 3,413,238.99 元。
    9.提供承销业务和财务顾问服务
   公司为关联方提供承销业务和财务顾问服务,收取的承销费
和财务顾问费如下:
                                  关联交易定价方式及
   关联方                                                本期数
                                           决策程序

 浙江省浙商资产管理有限公司                 协议价          589,622.64

 杭州市钱江新城投资集团有限公司             协议价       19,433,962.26

 物产中大集团股份有限公司                   协议价          801,839.62

   小 计                                                 20,825,424.52

    10.提供管理服务
    公司的子公司财通资本及其子公司为关联方提供管理服务,

                                  - 42 -
2018年确认的管理费收入如下:
    提供服务方              接受服务方          2018 年度(元)

                 德清锦烨财股权投资基金管理
                                                          526,528.16
                 合伙企业(有限合伙)

                 杭州财通胜遇股权投资基金合
                                                        1,146,755.83
                 伙企业(有限合伙)

                 杭州财通月桂股权投资基金合
                                                          984,751.98
                 伙企业(有限合伙)

                 杭州财通尤创创业投资合伙企
                                                        1,204,970.00
                 业(有限合伙)

   财通资本及 丽水财通旅游产业投资合伙企
                                                           31,915.08
   其子公司      业(有限合伙)

                 杭州财通金榛股权投资合伙企
                                                           48,785.82
                 业(有限合伙)

                 绍兴市上虞区财通春晖股权投
                                                           18,128.58
                 资基金合伙企业(有限合伙)

                 义乌通杰股权投资合伙企业(有
                                                        1,826,214.00
                 限合伙)

                 杭州财通盛穗股权投资合伙企
                                                          639,746.03
                 业(有限合伙)



                                      - 43 -
      小 计                                        6,427,795.48

    11.接受咨询服务
    2018年杭州联合农村商业银行为本公司提供咨询服务,公司
确认了咨询费90,000.00元。
    12.发售收益凭证
    浙江省金融控股有限公司及其子公司浙江金控投资有限公司
认购本公司发行的收益凭证,本期确认的利息支出为50,843,502.56
元;浙江股权交易中心有限公司认购本公司发行的收益凭证,本
期确认的利息支出为2,515,479.45元。
    13.联建办公大楼
    2013年度,公司、永安期货股份有限公司和双冠控股集团有
限公司合作购买杭州翠苑单元B1/B2-10-2地块用于联建办公楼,三
方出资比例分别为35%、30%和35%。截至2018年12月31日,该办
公大楼仍在建中。
    二、关联方应收应付款项
 交易对方                    交易科目   2018 年 12 月 31 日(元)

 永安期货股份有限公司        应收款项                     768,009.80

 永安期货股份有限公司        应收股利                  52,721,739.00

    2018 年,公司发生的上述关联交易均基于公司日常业务经营
所产生,有助于公司业务的正常开展;上述关联交易的价格参考
市场价,定价合理、公平,不存在损害公司非关联方股东及公司



                              - 44 -
利益的情况;上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务
不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
    以上议案,请予审议。关联股东浙江省金融控股有限公司、
浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业(有限合伙)、苏泊尔集团有
限公司应回避表决。




                           - 45 -
       财通证券股份有限公司
 2018 年年度股东大会议案之七


              关于预计 2019 年日常关联交易的议案

各位股东:
     公司经证监会批准从事证券业务,依法开展证券经纪、证券
投资咨询、证券承销与保荐等有关业务,交易对手和服务对象包
含公司的关联方。为做好关联交易管理工作,根据法律法规和公
司关联交易管理制度等相关规定,结合公司日常经营和业务开展
的实际情况,预计2019年日常关联交易情况如下:
     一、2019年日常关联交易预计情况
     根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交
易实施指引》以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关
规定和要求,结合公司日常经营业务开展的需要,对公司及下属
子公司与公司主要关联方2019年将发生的日常关联交易作如下预
计:
 序号 交易事项            交易内容                         预计本年度交易上
                                                           限及相关说明
 1       代理买卖证券交 公司向关联方提供代理买卖证券 因 交 易 量 难 以 预
         易服务           交易服务,并收取佣金及手续费等 计,以实际发生数
                                                           计算
 2       接受期货交易服 公司接受永安期货提供代理买卖 因 交 易 量 难 以 预
         务               期货交易服务,并支付佣金及手续 计,以实际发生数
                          费等                             计算
 3       出租交易席位     公司向关联方出租交易席位,按照 因 交 易 量 难 以 预
                          交易量的一定比例收取的佣金收 计,以实际发生数

                                     - 46 -
                     入                               计算


4    代理销售金融产 公司代理销售关联方的基金产品 因代理销售的基金
     品              及其他金融产品,按照相关协议约 等金融产品规模难
                     定收取销售服务费                 以预计,以实际发
                                                      生数计算
5    中间介绍业务    公司向永安期货提供中间介绍业 因实际业务规模难
                     务,并收取一定佣金               以预计,以实际发
                                                      生数计算
6    关联方购买公司 关联方购买公司发行的股权、债券 因实际业务规模难
     发行或管理的金 (含次级债、公司债、收益凭证) 以预计,以实际发
     融产品          等金融产品,或认购由公司管理的 生数计算
                     金融产品(含资管产品),并支付
                     相应的认购费、管理费等费用
7    公司购买关联方 公司购买关联方发行的股权、债券 因实际业务规模难
     发行或管理的金 等金融产品,或认购由关联方管理 以预计,以实际发
     融产品          的金融产品,并支付相应的认购 生数计算
                     费、管理费等费用
8    向关联方提供投 公司向关联方提供投资咨询服务, 因实际业务规模难
     资咨询服务      并收取服务费用                   以预计,以实际发
                                                      生数计算
9    接受关联方提供 公司接受关联方投资咨询服务,并 因实际业务规模难
     投资咨询服务    支付服务费用                     以预计,以实际发
                                                      生数计算
10   提供承销保荐及 公司向关联方提供专业化的承销 因实际业务规模难
     财务顾问服务    保荐、财务顾问、投资咨询等投资 以预计,以实际发
                     银行服务,并收取承销保荐、财务 生数计算
                     顾问等费用




                                  - 47 -
11   接受代销等承销 公司在承销融资产品时,接受关联 因实际业务规模难
     业务相关服务     方提供的代销等承销业务相关服 以预计,以实际发
                      务,并支付服务费用               生数计算
12   接受关联方担保   关联方向公司及其子公司提供担 担保规模将以公司
                      保服务                           实际需求为准,担
                                                       保费率将参照市场
                                                       价格确定
13   公司直接投资关 公司通过直投业务,投资关联方股 因实际业务开展难
     联方             权,并支付股权认购款             以预计,以实际发
                                                       生数计算
14   向关联方租赁房 公司、分支机构及子公司为满足业 按照市场化原则支
     屋               务经营需要,向关联方租赁房屋用 付租金
                      于经营活动,支付房屋租赁费及物
                      业费
15   与关联方共同投 公司与关联方共同投资企业、购买 因共同投资规模、
     资               资产、投资建设、认购金融产品等 投资方式、收益率
                      交易                             等难以预计,以实
                                                       际发生数计算
16   与关联方之间证 关联方作为对手方,公司与关联方 由于证券市场情况
     券和金融产品、金 之间进行证券、金融产品、金融衍 无法预计,证券和
     融衍生品等交易   生品等交易,交易包括证券回购、 金融产品交易量难
                      证券转让、收益互换、场外期权等 以预计,以实际发
                                                       生数计算
17   向关联方提供场 关联方通过公司提供的场外市场 由于证券市场情况
     外交易服务       交易服务进行股权、债权等金融产 无法预计,场外市
                      品的转让,公司根据交易规模等收 场 交 易 量 难 以 预
                      取费用                           计,以实际发生数
                                                       计算
18   与关联方之间进 公司与关联方互为对手方,公司与 因实际业务规模难
     行资金交易       关联方之间进行同业拆借、债券借 以预计,以实际发
                                 - 48 -
                        贷、债券回购、现券买卖、同业投 生数计算
                        资、同业存放等。
  19     为关联方提供管 公司及子公司向关联方提供管理 因实际业务规模难
         理服务         服务,收取管理费等相关费用。   以预计,以实际发
                                                       生数计算

       二、关联方及关联关系情况
       (一)控股股东
       浙江省金融控股有限公司(简称“浙江金控”)是本公司的控
股 股 东 , 持 有 本 公 司 股 权 比 例 32.25% 。 浙 江 金 控 注 册 资 本
1,200,000.00万元,主要经营范围金融类股权投资、政府型股权投
资基金管理与资产管理业务。
       (二)其他关联方
       1.关联法人
       除上述控股股东外,关联法人包括持有公司5%以上股份的
法人或其他组织;直接或间接控制公司的法人,以及由其直接或
间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;由关
联自然人直接或间接控制的,或由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;公司的
联营企业、合营企业;中国证监会、上交所或者公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益
对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控
股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
       2.关联自然人
       直接或间接持有公司5%以上股份的自然人,公司董事、监事

                                  - 49 -
和高级管理人员,以及上述人员的关系密切的家庭成员,包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;直接或间接控股
公司的法人的董事、监事和高级管理人员;中国证监会、上交所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有
重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
   三、日常关联交易对公司的影响
   1.上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公
司业务的正常开展;
   2.上述关联交易的定价参考了市场价格进行,定价合理、公平、
不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况;
   3.上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上
述关联交易而对关联方形成依赖。
   以上议案,请予审议。关联股东浙江省金融控股有限公司、
浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业(有限合伙)、苏泊尔集团
有限公司应回避表决。




                           - 50 -
     财通证券股份有限公司
  2018 年年度股东大会议案之八


          关于核准 2019 年度证券投资额度的议案

各位股东:
    公司 2018 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十二次会议和
2018 年 5 月 28 日召开的 2017 年年度股东大会分别审议通过了公
司证券投资额度相关事宜,确定 2018 年自营权益类证券及其衍
生品投资业务额度不超过 2017 年净资本的 30%;自营非权益类
证券及其衍生品投资业务额度不超过 2017 年净资本的 200%;资
本中介业务额度(以自有资金投入额计算,包括融资融券业务、
股票质押业务等)不超过 2017 年净资本的 200%。根据公司 2019
年工作安排,结合 2019 年市场行情判断,并考虑一定弹性,提
出如下 2019 年证券投资额度建议:
    2019 年度公司证券投资额度不超过中国证监会各项规章和
规范性文件的规定上限,其中,自营权益类证券及其衍生品投资
业务额度不超过 2018 年末净资本的 30%;自营非权益类证券及
其衍生品投资业务额度不超过 2018 年末净资本的 300%;资本中
介业务额度(以自有资金投入额计算,包括融资融券业务、股票
质押业务等)不超过 2018 年末净资本的 200%;授权公司总经理
在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下,根据
市场情况在上述额度内调整公司自营业务规模和信用业务规模。
    上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及

                                - 51 -
    其衍生品的范围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自
营投资品种清单(2012 年修订)》(证监会公告[2012]35 号)、《证
券公司风险控制指标计算标准规定》(证监会公告[2016]10 号)
等监管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等
发生变化,公司应以最新外部监管规定为准。
    上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点
所确定的自营投资额度上限,其总量及变化并不代表公司管理
层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执
行自营投资时的市场环境。
    以上议案,请予审议。




                              - 52 -
     财通证券股份有限公司
  2018 年年度股东大会议案之九


      关于境内外债务融资工具的一般性授权的议案

各位股东:
     为进一步完善公司债务融资工具的授权管理,在风险可控的
前提下提高公司资金运营效率,根据《公司法》、《证券法》、《证
券公司监督管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券
公司次级债管理规定》等法律、法规,结合公司实际经营需要,
提请公司股东大会授予董事会关于运用境内外债务融资工具的一
般性授权,并提请董事会将前述经股东大会审议通过的一般性授
权转授权给公司董事长。在股东大会审议通过的框架下,以维护
公司利益最大化为原则,公司董事长全权办理发行公司境内外债
务融资工具的全部事项。公司董事长有权根据获授权事项的重要
性程度视情况以书面授权的形式转授权给公司总经理或财务总
监。具体内容如下:
    一、负债主体与负债方式
      公司运用境内外债务融资工具对外融资将以公司或公司的
 境内外全资附属公司作为负债主体,以一次或多次或多期的形式
 在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监
 管许可的方式实施。
      具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发
 行方式,由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事

                                - 53 -
长依据有关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。
     二、债务融资工具的品种及发行规模上限
     债务融资工具的品种及发行规模上限如下:
债务融资工具品种             发行规模上限

                             不超过最近一期公司净资产的40%。若相关法律法规

公司债券(公开发行)         发生调整,则以相关法律法规对公司债券公开发行上

                             限的相关要求为准。

公司债券(非公开发行)       不超过100亿元。

短期公司债券                 不超过50亿元。

                             最高待偿还余额不超过90亿元,若中国人民银行对额
短期融资券
                             度进行调整,则从其调整后额度。

次级债券(含永续次级债
                             不超过250亿元。
券)、次级债务

                             不超过最近一期公司净资本的60%,并以相关监管机
收益凭证
                             构规定的额度为准。

证金公司转融通(含转融资、
                             不超过19亿元。
转融券)

资产证券化                   不超过50亿元。

境外发行的美元、欧元等外

币及离岸人民币债券、中期
                             不超过最近一期公司净资产的50%。
票据计划、外币票据、商业

票据等境外债务融资工具


                                     - 54 -
其它融资工具,包括但不限

于同业拆借、债券回购、债 不超过200亿元(在符合监管要求和风险控制的前提

券借贷、资产或资产收益权 下,公司根据实际需要组织实施债务融资,并根据债

卖出回购、银行贷款、法人 券融资工具的特点和业务需要进行分级授权)。

透支
   注:(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算;(2)本
次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模;(3)
上述债务融资工具不包括可转换公司债券。

       综上,公司运用各类境内外债务融资工具(除同业拆借及债
券回购外)开展债务融资总额不超过人民币600亿元(含600亿元,
以发行后待偿还余额计算;以外币发行的,按照每次发行时中国
人民银行公布的汇率中间价折算)。
       本议案通过后,公司根据以往历次董事会和股东大会决议已
经决定并已向监管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发
行审核申请,原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得
监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记(如适
用),并完成发行之日止。已经取得监管部门或其他相关主体的
发行批准、许可、备案或登记的(如适用)债务融资工具发行安
排,公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有
关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行,就有关发行或部
分发行的事项,原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发
行完成之日止。
       本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条


                                   - 55 -
款。
    公司债务融资工具发行的具体品种和金额,由股东大会授权
董事会,并由董事会转授权予公司董事长根据各类债务融资工具
授权额度的剩余情况、授权有效期,以及每次债务工具的具体发
行规模、期限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具
的品种及具体清偿地位,由股东大会授权董事会,并由董事会转
授权予公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。
    三、债务融资工具的期限
    公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年(含10年),
但发行永续债券的情况除外,可以为单一期限品种,也可以为多
种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模由股东大
会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长根据相关规定及
发行时的市场情况确定。
    四、债务融资工具的发行价格及利率
    由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长根
据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定
公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率,以及利
息的计算和支付方式。
    五、担保及其它信用增级安排
    由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长根
据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及
其它信用增级安排。


                             - 56 -
    六、募集资金用途
    公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金,
偿还存量债务,扩大业务范围和规模,优化财务结构和业务结构,
提高公司综合竞争力。具体用途由股东大会授权董事会,并由董
事会转授权予公司董事长根据公司资金需求确定。
    七、发行对象及向公司股东配售的安排
    公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投
资者。具体发行对象由股东大会授权董事会,并由董事会转授权
予公司董事长根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等
依法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售,具体配
售安排(包括是否配售、配售比例等)由股东大会授权董事会,
并由董事会转授权予公司董事长根据市场情况以及发行具体事
宜等依法确定。
    八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理
    由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长决
定中介机构、受托管理人等发行相关机构的聘请;签署、执行、
修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件;
按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关
的信息披露;以及办理发行有关的其它相关事项。
    九、偿债保障措施
    由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长在
出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能


                          - 57 -
按期偿付境内外债务融资工具本息时,可以采取如下措施:
    (一)在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风
险准备金的比例,以降低偿付风险;
    (二)不向股东分配利润;
    (三)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施;
    (四)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    (五)主要责任人不得调离。
    十、债务融资工具上市
    由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长根
据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申
请上市相关事宜。
    十一、授权有效期
    上述授权有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起
至2020年6月30日。
    若董事会或公司董事长于授权有效期内已经决定并已向监
管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请,相关
决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相
关主体的发行批准、许可、备案或登记(如适用),并完成发行
之日止。若董事会或公司董事长已于授权有效期内实施的境内外
债务融资工具融资的(无需监管机构批准、许可、备案或登记的),
上述授权有效期延续到该等债务融资工具融资完成之日止。


                           - 58 -
   董事会对公司董事长关于运用境内外债务融资工具的一般
性授权的转授权及公司董事长以书面授权的形式转授权给公司
总经理或财务总监之事项,自本议案经股东大会批准后生效。
    以上议案,请予审议。




                           - 59 -
     财通证券股份有限公司
  2018 年年度股东大会议案之十


关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效
                     期和授权有效期的议案

各位股东:
    2018 年 5 月 28 日,财通证券股份有限公司(以下简称“公
司”)于 2017 年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案,批准公司公开
发行不超过人民币 38 亿元(含 38 亿元)的可转换公司债券(以
下简称“本次公开发行可转债”),由股东大会授权董事会,在股
东大会审议通过的框架和原则下,根据有关法律法规规定以及监
管机构的意见办理与本次公开发行可转债有关事宜。
    根据前述股东大会决议,公司本次公开发行可转债方案的股
东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次公开发行可
转债的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月,
即有效期为 2018 年 5 月 28 日至 2019 年 5 月 27 日。
    截至目前,公司本次公开发行可转债已取得浙江省财政厅批
复,尚需取得行业监管部门批准及中国证券监督管理委员会核
准。为了保持本次公开发行可转债相关工作的延续性和有效性,
现提请股东大会将本次公开发行可转债方案决议的有效期和股
东大会授权董事会办理本次公开发行可转债的授权有效期自前
次有效期届满后分别延长至 2020 年 6 月 30 日。除延长上述有效
                                - 60 -
期外,本次公开发行可转债方案和授权的其他内容保持不变。
   以上议案,请予审议。




                           - 61 -
     财通证券股份有限公司
 2018 年年度股东大会议案之十一


           关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东:
     按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第
30号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500号)的有关规定,公司编制了《财通证券股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》。该报告主要包括:前次资金募集情
况及实际使用情况说明;前次募集资金投资项目实现效益情况说
明;前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露情况比较
等内容。具体详见附件。
    以上议案,请予审议。


     附件:《前次募集资金使用情况报告》




                                 - 62 -
附件
                   财通证券股份有限公司
                 前次募集资金使用情况报告


    财通证券股份有限公司(以下简称“本公司”)根据中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(证监会
令第 30 号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监
发行字[2007]500 号),编制了本公司于 2017 年 10 月募集的人民
币普通股资金截至 2018 年 12 月 31 日止的使用情况报告(以下
简称前次募集资金使用情况报告)。本公司董事会保证前次募集
资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账
户中的存放情况
    (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会证监许可20171729 号文核准,
并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商瑞银证券有限责任
公司、中信证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价
配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票 35,900
万股,发行价为每股人民币 11.38 元,共计募集资金 408,542.00
万元,坐扣承销和保荐费用 11,800.00 万元(含进项税 667.92 万


                             - 63 -
元)后的募集资金为 396,742.00 万元,已由主承销商瑞银证券有
限责任公司于 2017 年 10 月 18 日汇入本公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,577.49 万
元后,加上坐扣承销和保荐费用的进项税 667.92 万元,公司本次
募集资金净额为 395,832.43 万元。上述募集资金到位情况业经天
健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》
(天健验2017406 号)。
     (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
     截至 2018 年 12 月 31 日,本公司前次募集资金在银行账
户的存储情况如下:
单位:人民币万元

                                                        2018 年 12
                                           初始存放金
开户银行        账号                                    月 31 日余 销户日期
                                           额
                                                        额

中国工商银行

杭 州 解 放 路 支 1202020729920436989      136,742.00   0.00         2017-12-28



上海浦东发展

银行股份有限
                95200078801000000320       130,000.00   0.00         2017-12-12
公司杭州分行

营业部



                                        - 64 -
中国银行股份

有 限 公 司 杭 州 380573473584      130,000.00   0.00   2017-12-14

市城东支行

合计                                396,742.00   0.00

       二、前次募集资金实际使用情况说明
       (一) 前次募集资金使用情况对照表
       前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
       (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
       本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
       (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容
和原因说明
       前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。
       (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
       本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
       (五) 闲置募集资金情况说明
       截止 2018 年 12 月 31 日,本公司前次募集资金不存在闲
置募集资金情况。
       三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
       (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
       本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
       (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
       本公司募集资金用途为补充公司资本金,故无法单独核算效


                                 - 65 -
益。
   (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%
(含 20%)以上的情况说明
   本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
   四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
   本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情
况。
   五、其他差异说明
   本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报
告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
   附件: 前次募集资金使用情况对照表
                                    财通证券股份有限公司
                                       2019 年 4 月 25 日




                           - 66 -
  附件
                                      前次募集资金使用情况对照表
                                           截至 2018 年 12 月 31 日

编制单位:财通证券股份有限公司                                      单位:人民币万元

募集资金总额[注 1]: 395,832.43                                 已累计使用募集资金总额: 396,708.75

变更用途的募集资金总额:                                        各年度使用募集资金总额:

                                                                2017 年: 396,708.75
变更用途的募集资金总额比例:
                                                                2018 年: 0.00

         投资项目                 募集资金投资总额                           截止日募集资金累计投资额   项目达到预




                                                       - 67 -
                                                                                                                               定可使用状

                                                                       募集前承     募集后承                实际投资金额与     态日期(或截
序     承诺投资   实际投资   募集前承诺     募集后承诺   实际投资                              实际投资
                                                                       诺投资金     诺投资金                募集后承诺投资     止日项目完
号       项目       项目      投资金额       投资金额      金额                                   金额
                                                                          额           额                    金额的差额        工程度)




      补充公司 补充公司
1                              395,832.43    395,832.43 396,708.75     395,832.43   395,832.43 396,708.75       876.32[注 2]     不适用
      资本金      资本金

         合计        -         395,832.43    395,832.43 396,708.75     395,832.43   395,832.43 396,708.75            876.32         -

    注 1:募集资金总额已扣除承销和保荐费用及其他发行费用。

    注 2:系募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。




                                                              - 68 -
     财通证券股份有限公司
 2018 年年度股东大会议案之十二


           关于制定《关联交易管理制度》的议案

各位股东:
    鉴于财通证券股份有限公司(以下简称“公司”)原《关联交
易决策制度》制定于公司上市前,其有关内容与公司当前实际情
况和监管要求存在不符,可操作性较低,给公司关联交易管理工
作的正常开展带来一定的不便。为规范公司与关联方之间的关联
交易行为,明确公司相关部门职责分工,控制关联交易风险,维
护公司股东特别是中小股东的合法权益,根据《公司法》、《证券
公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、上海证券交易所(以
下简称“上交所”)《股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规
则》”)、上交所《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、
规范性文件和公司《章程》的有关规定,特制定本制度。新的《关
联交易管理制度》生效后,该制度后续由董事会负责解释和修改。
同时,公司原《关联交易决策制度》予以废止。
    以上议案,请予审议。
    附件:《关联交易管理制度》




                                 - 69 -
附件
                财通证券股份有限公司
                   关联交易管理制度

                       第一章 总则
    第一条 为规范财通证券股份有限公司(以下简称“公司”)
与关联方之间的关联交易行为,明确公司相关部门职责分工,控
制关联交易风险,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,根
据《中华人民共和国公司法》、《证券公司监督管理条例》、《证
券公司治理准则》、上海证券交易所(以下简称“上交所”)《股
票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)、上交所《上
市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《财通
证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关
规定,特制定本制度。
    第二条 公司及控股子公司与关联方之间的关联交易行为除
遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还
需遵守本制度的相关规定及行业监督管理规定。
    第三条 公司及控股子公司在确认和处理与有关关联人之间
的关联交易时,须遵循并贯彻以下原则:
    (一)诚实信用原则;
    (二)公开公平原则;
    (三)定价公允原则;
    (四)决策程序合规原则;
    (五)信息披露规范原则。
                           - 70 -
   公司及控股子公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交
易。
   第四条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害
公司及其客户的合法权益。
   第五条公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及
关联交易的披露遵守《上交所上市规则》、《上交所上市公司关
联交易实施指引》的规定。
   第六条公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

                第二章 关联方和关联关系

   第七条 本制度所称的关联人为符合《上交所上市规则》、上
交所《上市公司关联交易实施指引》所定义的关联法人和关联自
然人。
   第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联
法人:
   (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
   (二)由上述第(一)项主体直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织;
   (三)由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接
控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织;
   (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织;


                           - 71 -
    (五)公司的联营企业、合营企业;
    (六)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%
以上股份的法人或其他组织等。
    第九条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理
机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。

    第十条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
    (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
    (二)公司董事、监事和高级管理人员;
    (三)第八条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理
人员;
    (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的
家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
    (五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的
自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份
的自然人等。
    第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,
视同公司的关联人:

                           - 72 -
   (一)根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安
排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第八
条或者第十条规定的情形之一;
   (二)过去十二个月内,曾经具有第八条或者第十条规定的
情形之一。
   第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限
于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利
益关系。
   第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具
体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

                      第三章 关联交易
   第十四条 本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与关
联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项,包括:
   (一)购买或者出售资产;
   (二)对外投资(含委托理财、委托贷款及权益性投资等);
   (三)提供财务资助;
   (四)提供担保;
   (五)租入或者租出资产;
   (六)委托或者受托管理资产和业务;
   (七)赠与或者受赠资产;
   (八)债权、债务重组;
   (九)签订许可使用协议;

                            - 73 -
   (十)转让或者受让研究与开发项目;
   (十一)购买原材料、燃料、动力;
   (十二)购买或销售产品、商品;
   (十三)提供或者接受劳务;
   (十四)委托或者受托购买、销售;
   (十五)在关联人财务公司存贷款;
   (十六)代理买卖证券及其他金融衍生品;
   (十七)与关联人共同投资;
   (十八)证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他
通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
   第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于:
   1、公司及控股子公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告
等期间费用,或相互代为承担成本和支出;
   2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使
用;
   3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
   4、委托关联方进行投资活动;
   5、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
   6、代关联方偿还债务;

                           - 74 -
   7、中国证监会、上交所认定的其他方式。

              第四章 关联交易的决策和披露
   第十六条 公司及控股子公司与关联人签署涉及关联交易的
合同、协议或作出其他安排时,应当采取必要的回避措施:
   (一)任何个人只能代表一方签署协议;
   (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;
   (三)董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将
该交易提交股东大会审议。
   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事:
   1、交易对方;
   2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任
职的;
   3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;
   4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
(具体范围参见本制度第十条第(四)项的规定);
   5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第十条第
(四)项的规定);

                           - 75 -
     6、中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
     (四)股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的
股东应当回避表决:
      1、为交易对方;
      2、拥有交易对方直接或间接控制权的;
      3、被交易对方直接或间接控制的;
      4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接
控制的;
      5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员(具体范围参见本制度第十条第(四)项的规定);
     6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他,协议而使其表决权受到限制或影响的;
     7、中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
     第十七条 公司及控股子公司与关联人进行以下关联交易时
,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露,包括但不限于


     (1)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

     (2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

     (3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
                            - 76 -
酬;

    (4)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍
卖等活动所导致的关联交易;

    (5)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家
规定;

    (6)公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的
标准,所有出资方均为现金出资,并按照出资比例确定各方在所
设立公司的股权比例;

    (7)关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务
资助无相应抵押或担保;

    (8)同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董
事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行的
交易。

    (9)证监会、上交所认定的其他交易。

    第十八条 董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人名
单;负责对重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董
事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出
具报告,作为其判断的依据。
    第十九条 关联交易决策权限:
    (一)公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易(提供担保除外),应当提交董事会审议并
                             - 77 -
及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
    (二)公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易(提供担保除外),应当由独立董事事前认可后提交董事会
审议并及时披露。
    (三)公司及控股子公司与关联人发生的交易(公司获赠现
金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,
还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交
易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。
    (四)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东
的关联人提供融资或者担保。
    未达到董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司
总经理办公会批准,有利害关系的人员在会议上应当回避表决。
    第二十条 公司及控股子公司与关联人交易事项按照下列方
式确定交易金额,适用第十九条:
    (一)与关联人共同出资设立公司,应当以公司或控股子公
司的出资额作为交易金额。
    (二)拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的,应当以公司或控股子公司放弃增资权或优先受让权所
涉及的金额为交易金额。 因放弃增资权或优先受让权将导致公司

                             - 78 -
合并报表范围发生变更的,应当以拟放弃增资权或优先受让权所
对应的标的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
    (三)进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,
应当以发生额作为交易金额。
    第二十一条 公司及控股子公司进行下列关联交易的,应当按
照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适
用第十九条的规定:
    (一)与同一关联人进行的交易;
    (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已
经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的
累计计算范围。
    第二十二条 公司及控股子公司拟与关联人发生重大关联交
易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。
独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其
判断的依据。

    第二十三级条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

    第二十四条 公司关联交易的披露,参照《上交所上市规则》、
上交所《上市公司关联交易实施指引》及公司相关信息披露事务
管理制度等规范的要求执行。
                             - 79 -
                 第五章 关联交易的定价
    第二十五条 公司及控股子公司进行关联交易应当签订书面
协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中
交易价格等主要条款发生重大变化的,应当按变更后的交易金额
重新履行相应的审批程序。

     第二十六条 关联交易的定价应当公允,参照下列原则执行:
    (一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商
定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利
润的方法确定。如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格。
    (二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并
在相关的关联交易协议中予以明确。
    (三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格
及费率。
    (四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础
上加合理的利润确定交易价格及费率。
    (五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第二十七条 公司及控股子公司关联交易无法按规定的原则
和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,
并对该定价的公允性作出说明。

              第六章 关联交易的管理和审计
     第二十八条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易
控制和日常管理的职责。
     第二十九条公司董事会办公室具体负责以下关联交易事项
                           - 80 -
管理职责:
    (一)拟订、修订关联交易管理相关制度,提交董事会审议;
    (二)建立和及时更新关联人名单,并按照有关规定备案;
    (三)安排关联交易由审计委员会、董事会、股东大会审议
事宜;
    (四)负责关联交易披露以及公告事项;
    (五)对上报公司总经理办公会之关联交易材料进行复核;
    (六)董事会交办的其他关联交易管理事项;
    (七)对公司各部门及控股子公司上报的关联交易进行日常
统计;
    (八)法律、法规、规章、规则以及规范性文件,或者证券
监管机构要求完成的其他工作。
    第三十条发生关联交易的各部门或控股子公司负责关联交易
相关事务的具体执行,包括但不限于关联交易的发起、合同签订
及交易执行,关联交易数据汇报。
    公司各部门及控股子公司应认真进行关联人核查,审慎判断
拟发生的交易是否构成关联交易。若构成本制度规定的关联交易,
应及时向董事会办公室报告,履行相应审批程序。
    公司各部门或控股子公司的负责人为公司发生关联交易事项
的责任人。公司各部门或控股子公司应指定专门联系人,负责公
司发生的关联交易事项的报告、统计工作,并及时将公司发生的
关联交易事项报告董事会办公室。
    第三十一条 稽核审计部与合规部负责对公司及控股子公司

                           - 81 -
的关联交易进行监督和稽核,对发生的重大关联交易进行逐笔审
计,对重大关联交易的合规性、公允性、真实性、规范性进行检
查和评价,并根据监管要求出具专项审计报告。
   重大关联交易是指本制度第十九条第(三)项规定的关联交
易。
   第三十二条公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的
股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联
关系及时告知董事会办公室,并由董事会办公室备案登记、完善
关联人名单;关联信息发生变动的,也应在变动后及时告知董事
会办公室相应调整关联人名单。
   第三十三条 依照上一条规定,告知的关联自然人的信息包
括:
   (一)姓名、身份证件号码;
   (二)与公司存在的关联关系说明等。
   告知的关联法人信息包括:
       (一)法人名称、社会统一信用代码;
   (二)与公司存在的关联关系说明等。
   第三十四条 公司各部门、各控股子公司在日常业务中,发现
自然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联
人,或者发现已被确认为关联人但不再符合关联人条件的,应当
及时向董事会办公室报告,由董事会办公室进行信息汇总整理。
   第三十五条 关联交易双方应依据关联交易协议中约定的价
格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议当中约定的支

                             - 82 -
付方式和时间支付。

                     第七章 日常关联交易
   第三十六条 公司及控股子公司与关联人进行本制度所列之
日常关联交易的,视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义
务。
   第三十七条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会
审议。
   第三十八条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露
上一年年度报告之前,按类别对当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议
并披露。
   第三十九条 对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求进行披露。

   第四十条 实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出
金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
   第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者
续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会
审议并及时披露。
   第四十二条 日常关联交易协议披露文件应当包括:
                             - 83 -
   (一)定价政策和依据;
   (二)交易价格;
   (三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;
   (四)付款时间和方式;
   (五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;
   (六)其他应当披露的主要条款。
   第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过三年的,应当每三年重新履行相关决策程序并披露。

     第八章控股股东、实际控制人及其关联人的特别规定
   第四十四条 公司应加强与关联人资金往来的审查,防止控股
股东、实际控制人违规占用公司的自有或客户资金,并不得将资
金存放在与控股股东、实际控制人有关联关系的财务公司。
   第四十五条 公司及控股子公司的投资银行类业务如涉及关
联人,应严格进行内部质量控制。合规部门应当在投资银行项目
启动内核程序前,就项目的合理性、定价公允性以及相关投行人
员执业过程中是否诚实守信、勤勉尽责开展现场合规检查,并出
具合规审查意见。
   第四十六条 公司及控股子公司开展自营业务,如投资于控股
股东、实际控制人及其控制企业相关资产或发行的金融产品,风
险管理部门应当通过限制额度、提高风险资本准备、强化监测等
方式加强风险管理。公司及控股子公司不得直接或间接投资以公
司控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产作为主要底层
资产的资管产品。
                            - 84 -
    第四十七条 公司及控股子公司开展资产管理业务,如从事关
联交易,应当严格遵守相关法律法规的规定,公司的资产管理计
划不得直接或间接投向控股股东、实际控制人及其控制企业的非
标资产。
    第四十八条 公司及控股子公司开展融资类业务,不得为公司
控股股东、实际控制人及其控制企业提供融资融券交易、股票质
押式回购交易等服务。
    第四十九条 公司及控股子公司不得为公司股东或者股东的
关联人提供融资或者担保,不得以借款、代偿债务、担保、虚假
转让资产、非正常交易等方式为公司控股股东及其相关方提供融
资;不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向;公
司不得通过“抽屉协议”、“阴阳合同"等形式规避监管。

                       第九章责任追究
    第五十条 因关联交易管理需要,董事会办公室向各部门、各
控股子公司提供的关联人信息,公司各部门及控股子公司应当对
知悉的关联人信息严格保密,非经董事会许可,不得违反规定将
关联人信息用于公司关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄,
公司根据《财通证券股份有限公司员工违纪违规行为处罚办法》
等内部管理制度追究相关人员责任。
    第五十一条 公司各部门、各控股子公司发生本制度规定范围
内的关联交易事项,未按照本制度规定履行决策程序的,公司将
根据《财通证券股份有限公司员工违纪违规行为处罚办法》等内
部管理制度追究相关人员责任。
                            - 85 -
                        第十章附则
    第五十二线条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件,
由董事会办公室负责保管。
    第五十三条 本制度中所称控股子公司是指公司持有其50%以
上股权(股份),或者公司持有其股权(股份)的比例虽然不足
50%,但依据公司所享有的表决权已足以对股东(大)会产生重大
影响,或者公司通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际控
制的公司。
    第五十四条 除另有注明外,本制度所称“以上”“以内”“以
下”,都含本数;“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
    第五十五条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法
律、行政法规、规章、公司章程规定与本制度相冲突的,以法律、
行政法规、规章或公司章程的规定为准。公司其他制度有关关联
交易管理的条款与本制度相冲突的,以本制度为准。
    第五十六条 本制度自颁布之日起实施,原《财通证券股份有
限公司关联交易决策制度》自动废止。
    第五十七条 本制度由董事会负责修订和解释。




                            - 86 -
     财通证券股份有限公司
 2018 年年度股东大会议案之十三


                       关于补选监事的议案
各位股东:
    财通证券股份有限公司(简称“公司”)监事会于近日收到王
康兵先生辞去其所担任的公司第二届监事会监事的书面申请。根
据《公司法》、公司《章程》等有关规定,王康兵先生的辞职未
导致公司监事会成员人数低于法定最低人数,其辞职不会影响公
司监事会的依法规范运作,因此王康兵先生的辞职报告自送达监
事会时生效。公司及公司监事会对王康兵先生在任职期间忠实勤
勉履行职责并为公司发展所做出的贡献表示感谢。
    公司收到《关于提议叶元祖等同志任职的通知》(浙委干
﹝2019﹞84 号),省委研究决定,提名叶元祖同志任公司监事、
监事长(叶元祖简历详见附件),要求公司按规定办理相关手续。
    经核实,叶元祖未持有本公司股份,与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系,不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得
担任监事的情形,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒,符合《公司法》、公司《章程》中关于监事的
任职条件和资格要求的相关规定。建议选举叶元祖担任公司监
事,任期自其取得证券公司监事任职资格并经股东大会选举通过
之日起至公司第二届监事会任期届满之日止。


                                 - 87 -
以上议案,请予审议。


附件:叶元祖个人简历




                       - 88 -
附件
                        个人简历

    叶元祖,男,1962 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本
科学历,会计师。自 1982 年 8 月至 1987 年 5 月任浙江省家用电
器研究所会计主管;于 1987 年 5 月至 1998 年 4 月任浙江省装饰
成套总公司财务经理、副总经理;于 1999 年 10 月至 2003 年 6
月任浙江财政证券公司财务经理;于 2003 年 6 月至 2007 年 10
月任财通证券经纪有限公司财务经理;于 2007 年 10 月至 2011 年
1 月任浙江省永安期货经纪有限公司财务总监;于 2011 年 2 月至
今任永安期货股份有限公司董事会秘书、副总经理、财务总监。
自 2017 年 3 月起任永安期货股份有限公司党委书记、董事会秘书、
副总经理、财务总监。




                             - 89 -
     财通证券股份有限公司
 2018 年年度股东大会议案之十四


         关于龚方乐先生不再担任董事职务的议案

各位股东:
    2016 年 11 月 2 日,财通证券股份有限公司(简称“公司”)
2016 年第二次临时股东大会选举龚方乐先生为公司第二届董事
会董事,龚方乐先生自 2017 年 5 月 3 日取得证券公司董事任职
资格起开始履行董事职责。近日,公司接到《浙江省人民政府关
于提议龚方乐同志免职的函》(浙政函201947 号)文件,浙
江省人民政府提议龚方乐先生不再担任公司董事职务。根据公司
《章程》及上述文件等有关规定和要求,拟免去龚方乐先生第二
届董事会董事职务。免去龚方乐先生董事职务不会导致公司董事
会成员低于法定人数,不会对公司日常经营管理产生不良影响。
自本次股东大会审议通过之日起,龚方乐先生不再担任公司第二
届董事会董事职务。
    龚方乐先生履职期间,忠实、勤勉地履行了职责,公司及董
事会对其多年来的辛勤工作和做出的贡献表示衷心的感谢!
    以上议案,请予审议。




                                 - 90 -
              独立董事 2018 年度述职报告

各位股东:
    2018 年,作为财通证券股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定和要求,忠实、勤勉地履行职
责,依法促进公司规范运作,维护公司和全体股东利益,充分发
挥独立董事在公司治理中的作用。现将 2018 年度履职情况报告
如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)基本信息
    2018 年,公司独立董事 4 名,不少于董事人数的三分之一,
符合《证券公司治理准则》、公司《章程》等有关规定和要求。
舒明、钱水土、沈建林、汪炜均未持有本公司股份,与本公司实
际控制人及控股股东不存在关联关系,与公司之间不存在任何影
响独立性的情况。基本信息如下:
    舒明,男,1971 年 8 月生,生物医学工程学博士,美国国籍,
特许金融分析师(CFA)。曾任 AMARANTH GROUP 投资经理
助理,高盛集团投资经理,亨德森全球投资亚洲区首席运营官及
合伙人,阿里巴巴集团副总裁、蚂蚁金融服务集团首席战略官、
顺丰恒通支付有限公司金融服务事业群首席执行官、集团副总
裁、集团投资并购部负责人。现任西藏领沨创业投资合伙企业(有
限合伙)合伙人。2015 年 6 月至今担任财通证券独立董事。
                             - 91 -
    钱水土,男,1965 年 6 月生,管理学博士,浙江工商大学教
授,博士生导师,中国国籍,无境外永久居留权。曾任杭州商学
院会计系讲师、金融系教授,浙江工商大学金融学院教授、副院
长。现任浙江工商大学金融学院院长。2014 年 4 月至今担任财通
证券独立董事。兼任宁波东海银行股份有限公司董事。
    沈建林,男,1968 年 11 月生,大学本科,高级会计师、注
册会计师、注册资产评估师,中国国籍,无境外永久居留权。曾
任杭州会计师事务所部门经理,浙江东方会计师事务所董事、副
总经理,现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人,
浙江分所所长。2015 年 4 月至今担任财通证券独立董事。兼任物
产中大集团股份有限公司独立董事,浙江省注册会计师协会常务
理事、副会长。
    汪炜,男,1967 年 8 月生,经济学博士,浙江大学教授,博
士生导师,中国国籍,无境外永久居留权。曾任浙江大学经济学
院副院长,浙江大学民营经济研究中心副主任,浙江大学金融研
究院执行院长,现任浙江大学经济学院、金融研究院教授、常务
理事,浙江省金融业发展促进会秘书长。2015 年 4 月至今担任财
通证券独立董事。兼任永安期货股份有限公司独立董事,杭州联
合农村商业银行独立董事,杭州中泰深冷股份有限公司独立董
事,镇海石化工程股份有限公司独立董事。
    (二)独立董事在董事会专门委员会任职情况
    公司独立董事在董事会薪酬与提名委员会、战略委员会、风
险控制委员会和审计委员会中分别有任职,并且上述专门委员会

                            - 92 -
均由独立董事担任主任委员(召集人)。
    现任独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下表:
   序号     专业委员会                          委员

    1       薪酬与提名委员会                    钱水土(召集人)、舒明

    2       战略委员会                          汪炜(召集人)

    3       风险控制委员会                      舒明(召集人)

    4       审计委员会                          沈建林(召集人)、钱水土

    二、独立董事 2018 年度履职情况
    (一)出席股东大会会议情况
    报告期内,公司共组织召开 2 次股东大会会议,独立董事出
席情况如下:

    姓名                     应出席(次)            出席(次)       缺席(次)

    舒明                          2                     0                  2

    钱水土                        2                     1                  1

    沈建林                        2                     1                  1

    汪炜                          2                     1                  1

    (二)出席董事会会议情况
    报告期内,公司召开了 6 次董事会会议,其中,现场会议 5
次,通讯表决会议 1 次,各位独立董事参加会议情况如下表所示:

   姓名           应出席(次)        亲自出席(次)        委托出席(次) 缺席(次)

   舒明                  6                  5                     1                0

   钱水土                6                  6                     0                0


                                            - 93 -
   姓名           应出席(次)    亲自出席(次)         委托出席(次) 缺席(次)

   舒明                6               5                      1                0

   沈建林              6               6                      0                0

   汪炜                6               6                      0                0

    我们在每次董事会会议召开前认真审阅各项议案,主动向公
司了解相关情况并根据实际情况要求公司补充相关说明材料,为
董事会决策做了充分准备。会议中认真审议每项议案,从自身专
业角度积极参与讨论,独立客观地参与决策,提出合理化建议,
对董事会所审议的各项议案均投出了赞成票,为公司董事会的科
学、规范决策起到积极作用。因出差不能亲自出席会议的,也会
通过通讯方式深入了解会议议案等资料,明确表示立场和判断,
严格按照规定书面委托其他独立董事代为行使表决权,充分发挥
独立董事在董事会决策中的重要作用。
    (三)参加董事会专门委员会会议情况
    报告期内,按照董事会各专门委员会的议事规则,我们积极
主持及出席各专门委员会会议,认真履行职责。2018 年,召开董
事会薪酬与提名委员会、战略委员会、风险控制委员会、审计委
员会会议共计 12 次,各独立董事参加董事会专门委员会会议情
况如下表(实际参加次数/应参加次数):
 专门委员会                舒明                 钱水土       沈建林      汪炜

 战略委员会                -                    -            -           1/1

 薪酬与提名委员会          4/4                  4/4          -           -

 风险控制委员会            2/2                  -            -           -

                                       - 94 -
 审计委员会         -                5/5   5/5    -

    2018 年,独立董事严格按照公司《章程》及各委员会工作细
则等有关规定组织、参加相关会议,依法履行委员职责,依法合
规地开展工作,充分发挥专业特长,对讨论决策的重大事项提供
了专业的合理性意见和建议,促进了董事会各专门委员会科学决
策和规范运作。
    三、2018 年履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    第二届董事会第十二次会议审议通过《关于确认2017年关联
交易的议案》、《关于预计2018年日常关联交易的议案》。我们在董
事会会议之前认真审核讨论了上述议案,并同意提交董事会审议。
2017年关联交易及2018年预计发生的日常关联交易均基于公司日
常经营所产生,将有助于公司业务的正常开展;交易价格参考市
场价,定价合理、公平,不存在损害公司非关联方股东及公司利
益的情况;交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述
关联交易而对关联方形成依赖;公司董事会审议该议案时关联董
事回避表决,董事会审议、表决程序符合有关规定。
    (二)对外担保及资金占用情况
    2018年度,公司不存在为除全资子公司以外的其他对象提供
担保的情形,也不存在资金被占用的情形。
    (三)高级管理人员提名情况
    第二届董事会第十六次会议审议通过《关于聘任高级管理人
员的议案》,同意聘任夏理芬担任公司总经理助理,并继续担任

                            - 95 -
公司首席风险官。经审查夏理芬的个人履历等相关资料,未发现
其有《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格
监管办法》规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形,符合
担任公司高级管理人员的任职资格条件,具备担任拟任职务所需
的专业素质和职业素养。公司的提名、审议、表决程序符合《公
司法》和公司《章程》的规定。
    (四) 聘任或者更换会计师事务所情况
    第二届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任 2018 年度
财务报告及内控审计机构的议案》,同意聘请天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告与内部控制审计机构。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计
从业资格,具有多年的上市公司审计经验和能力,能够满足公司
财务及内控审计的工作需要;公司聘任2018年度财务报告及内控
审计机构的决策程序符合法律法规等有关规定,不存在损害公司
及中小投资者利益的情形。
    (五)现金分红情况
    第二届董事会第十二次会议审议通过《关于审议 2017 年度利
润分配方案的议案》,公司以总股本 35.89 亿股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.8 元,共派发现金 6.46 亿元。为保证公
司正常经营和长远发展,满足公司经营业务开拓的需要和公司流
动资金的需求,提高财务的稳健性,同时更好地兼顾股东的利益,
综合考虑制定的公司 2017 年度利润分配预案符合相关法律、法规
及规范性文件要求,符合《公司章程》及公司上市后三年股东回

                             - 96 -
报规划等公司利润分配政策的规定,有利于公司持续、稳定、健
康发展和股东长远利益。
    (六)公司及股东承诺履行情况
    公司独立董事积极维护公司及全体股东的利益,注重保护中
小股东的合法权益,通过问询、现场了解等方式,督促公司及股
东履行承诺。公司及股东的承诺均予以充分披露,2018 年,公司
及股东均未发生违反相关承诺的情形。
    (七)信息披露执行情况
    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《信息披露管理制度》
等有关规定做好信息披露工作,共披露定期报告、临时报告等各
类公告文件 120 余份。我们认为公司上述信息披露真实、准确、
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
    (八)内部控制执行情况
    第二届董事会第十二次会议审议通过《关于审议 2017 年度
内部控制评价报告的议案》、关于审议 2017 年年度报告的议案》、
《关于审议 2017 年度合规报告的议案》等相关议案,我们认为
公司已按照《企业内部控制基本规范》等有关规定和要求,制定
了健全的内部控制制度体系,内部控制机制完整、合理、有效,
且各项制度能够得到有效执行,公司在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。公司内部控制评价报告真实、完整、准确
地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    (九)董事会及下属专门委员会运作情况

                             - 97 -
    独立董事认为 2018 年度公司董事会及各专门委员会召集、
召开符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、公司《章程》、《董事会议事规则》及各专门委员
会议事规则的规定,议事内容、决策程序依法合规。
    (十)公司需予以改进的其他事项
    公司在全面开展各项证券业务积极回报广大投资者的同时,
还应当严格按照相关监管要求,持续关注并做好信息披露各项工
作,进一步做好投资者关系管理工作,积极维护全体投资者利益。
    四、总体评价和建议
    综上,我们严格遵守法律、法规及公司《章程》等有关规定
和要求,忠实、勤勉地履行独立董事各项职责,依法做出客观、
独立判断,切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益;
认真审议董事会各项议案,充分发挥业务专长,为公司发展积极
献言献策,促进董事会科学、规范决策。
    2019 年,全体独立董事将继续认真参加董事会、各专门委员
会会议,积极出席股东大会,助力公司持续、健康、快速发展,
为保障全体股东尤其是中小股东利益而努力。
    独立董事:舒明、钱水土、沈建林、汪炜
                                           2019 年 4 月 25 日




                             - 98 -
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