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常熟银行(601128)公告正文

常熟银行:董事会议事规则(2019年4月修订)

公告日期 2019-04-26
股票简称:常熟银行 股票代码:601128
                江苏常熟农村商业银行股份有限公司
                               董事会议事规则
                              (2019 年 4 月修订)


    第一条      宗旨
   为了进一步规范本行董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效
地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据中华人民共和国《公
司法》《证券法》、证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市
规则》、本行《章程》等有关规定,制订本规则。
    第二条     董事会办公室
   董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
    第三条     董事会会议
   董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会定期会议每季度应当至少召开一次,并应于会议召开前 10 日以书面方
式通知全体董事和监事;高级管理人员可以列席董事会会议。
    第四条     董事会行使下列职权:
   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
   (二)执行股东大会决议;
   (三)决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案,并监督实施;
   (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案;
   (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
   (七)拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
   (八)在股东大会授权范围内,决定本行的对外投资、对外担保、委托理财、
关联交易、资产置换、产权转让、重要资产的抵质押、拍卖等事项;
    本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查后,提
交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本
行最近一期经审计净资产 1%以上,或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的
交易余额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的交易。
    本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查,
经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联
方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上,或本行与单个关联方
发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的交
易。
    本行作出的股权资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一期经审计
净资产 5%以下的交易,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净资产
5%的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一
次经审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。
    本行作出的固定资产的购置、处置、核销,单笔金额在本行最近一次经审计
净资产 5%以下的,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计净资产 5%
的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经
审计净资产 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。
    (九)决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置;
    (十)制定各委员会的议事规则和工作职责, 以全体董事的过半数选举产生董
事长。
    (十一)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者
解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬及奖惩事项;
    (十二)制定、修改、废除本行的基本管理制度;
    (十三)制定本行章程的修改方案;
    (十四)管理本行信息披露事项,并对本行会计和财务报告的真实性、准确
性、完整性和及时性承担最终责任;
    (十五)审议决定本行重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更
正;
    (十六)审议决定本行及控股企业高级管理人员薪酬和奖金分配方案、本行
各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案;
    (十七)审议决定单笔 1000 万元以上大宗物资(设备)、服务采购方案等费
用支出;
    (十八)审议决定本行年度资金使用计划;
    (十九)审计决定本行及控股企业超过高管层授权之外的对外捐赠、赞助等
事项;
    (二十)审议决定年度核销计划及对核销计划的调整;
    (二十一)审议决定不良资产处置方案(含不良资产批量转让方案),其中
单户(单批)预计损失 1000 万元以下的不良资产处置方案可授权风险管理与关联
交易控制委员会审批;
    (二十二)审议批准本行年度审计计划和重要审计报告,定期听取内部审计
工作全面汇报;
    (二十三)向股东大会提请聘任或解聘为本行审计的会计师事务所,并每年
听取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报;
    (二十四)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;
    (二十五)决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策,对风险管理
承担最终责任;
    (二十六)监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责;
    (二十七)制定资本规划,承担资本管理最终责任;
    (二十八)制定数据质量管理体系,承担本行数据质量管理的最终责任;
    (二十九)定期评估并完善本行的公司治理状况;
    (三十)维护存款人和其他利益相关者合法权益;
    (三十一)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制等;
    (三十二)通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况;
    (三十三)制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则;
    (三十四)建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化,审批本机构
制定的行为守则及其细则,监督高级管理层实施从业人员行为管理,并对从业人
员的行为管理承担最终责任。
    (三十五)法律、行政法规、部门规章和本行章程授予的以及股东大会授予
或监管部门要求董事会行使的其他职权。
    董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见,可以授权下设的专门委员
会履行以上部分职责。
    第五条   定期会议的提案
   凡需经董事会会议审议或决定的事项,均应以提案方式向董事会提出。提交
董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范,董事审议时应要求相关
工作人员提供详备资料、做出详细说明。
   本行的董事、监事、行长等需提交董事会审议的议案应预先提交董事会秘书,
在董事会定期会议召开的通知发出前,由董事会秘书整理后提交董事长,由董事
长决定是否列入议程。对未列入议程的议案,董事长应向提案人说明理由,不得
无故不列入会议议程。
   董事长在审定提案前,视需要可以征求行长和其他高级管理人员的意见。
    第六条   临时会议
   有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
   (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
   (二)1/3 以上董事联名提议时;
   (三)监事会提议时;
   (四)董事长认为必要时;
   (五)1/2 以上独立董事提议时;
   (六)行长提议时;
   (七)监管部门要求召开时;
   (八)本行章程规定的其他情形。
    第七条   临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董秘或者直接向董事长
提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
   (一)提议人的姓名或者名称;
   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
   (四)明确和具体的提案;
   (五)提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议
人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主
持会议。
    第八条   会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第九条   会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日(临
时会议采取通讯表决方式的,应当在会议召开前 3 日)将盖有董事会办公室印章
的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事
和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管,其中需
要由董事在开会前阅读的文件,由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各
董事。
    银行业监督管理机构可以派员列席本行董事会。本行召开董事会会议时,应
至少提前 3 个工作日通知银行业监督管理机构。
    本行应在董事会上对银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改
情况予以通报。
    第十条   会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十一条   会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十二条   会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议;行长和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十三条   亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅
会议材料,形成明确的意见,书面委托其他同类别董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
名或盖章。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十四条   关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
联董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第十五条     会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
但是,涉及到本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高
级管理人员、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等重大事项,不应采取通
讯表决的形式,且应当经全体董事 2/3 以上通过,董事会会议采取通讯表决方式时
应当说明理由。
    采用通讯表决,应当符合以下条件:
    (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会
议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据;
    (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不得要求董事对多个事项只作
出一次表决;
    (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由
及其符合本行章程的规定。
    通讯表决应规定表决的有效时限,在规定的有效时限内未表决的董事,视为
未出席会议
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十六条     会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
   除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第十七条   发表意见
   董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
   监事列席董事会会议时,可以就会议程序的合法性发表意见,确保董事会的
决策符合股东和本行的整体利益。
       第十八条   会议表决
   每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
   会议表决实行一人一票,以记名方式进行。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
       第十九条   表决结果的统计
   与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
   现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表
决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
       第二十条   决议的形成
    除本规则另有规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必
须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
本行《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    董事会根据本行章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除本行
全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
       第二十一条   回避表决
    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一)董事会审议股东需以本行股份为自己或他人向本行以外的金融机构担
保事项时,其派出董事应当回避;
    (二)证券交易所股票上市规则中规定董事应当回避的情形;
    (三)董事本人认为应当回避的情形;
    (四)本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十二条   不得越权及董事会授权规则
    董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事,不得越权形成决议。
    董事会在法律、法规及本行章程规定和股东大会授予的职权范围内,依据经
营决策工作需要可以授权董事会下设的专门委员会、董事长、董事、行长或其他
高级管理人员行使董事会相应的部分职权。董事会应当以决议方式对其认为应当
授权的事项进行授权。
       第二十三条   关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师
出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
       第二十四条   提案未获通过的处理
    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十五条   暂缓表决
    1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十六条   会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录
音。
       第二十七条   会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;
    (六)每项提案的提案方、表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
弃权票数);
       (七)   与会董事认为应当记载的其他事项。
       第二十八条   会议纪要和决议记录
    除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
    董事会决议及会议记录等,应当在会议结束后 10 日内报银行业监管机构备案。
       第二十九条   董事签字
   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作
出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
   董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
       第三十条     决议公告
   董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规
定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
       第三十一条     决议的执行
   董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行,并将执行结果向董事长汇
报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后
的董事会会议上由董事长或行长或有