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常熟银行(601128)公告正文

常熟银行:中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司2018年持续督导年度报告书

公告日期 2019-04-26
股票简称:常熟银行 股票代码:601128
                       中信建投证券股份有限公司

                 关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司

                       2018 年持续督导年度报告书



保荐机构名称:                      被保荐公司名称:

中信建投证券股份有限公司            江苏常熟农村商业银行股份有限公司


                                    联系方式:021-68801586

保荐代表人姓名:常亮                联系地址:上海市浦东新区浦东南路 528 号上
                                    海证券大厦北塔 2206 室


                                    联系方式:021-68828047

保荐代表人姓名:王轩                联系地址:上海市浦东新区浦东南路 528 号上
                                    海证券大厦北塔 2206 室




     经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)《关于核准江苏常熟
 农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2016】
 1660 号)核准,江苏常熟农村商业银行股份有限公司(简称“常熟银行”或
 “公司”)于 2016 年 9 月首次公开发行人民币普通股(A 股)222,272,797 股,
 发行价格为每股 4.28 元,募集资金总额 95,132.76 万元,扣除各项发行费用
 后,实际募集资金净额 91,117.66 万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务
 所出具的信会师报字【2016】第 510397 号《验资报告》予以验证。本次公开发
 行股票于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公
 司(简称“中信建投证券”)担任本次公开发行股票的保荐机构,常亮、王国
 艳担任本次发行的保荐代表人。

     经中国证监会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可
 转换公司债券的批复》(证监许可【2017】2315 号)核准,常熟银行于 2018
 年 1 月公开发行人民币 30 亿元的可转换公司债券,募集资金总额 300,000 万

                                     1
元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额 295,459.10 万元。上述资金到位
情况业经立信会计师事务所出具的信会师报字【2018】第 ZH10003 号《验资报
告》予以验证。本次公开发行可转债于 2018 年 2 月 6 日在上海证券交易所上
市。中信建投证券担任本次公开发行可转债的保荐机构,常亮、丁旭东担任本
次发行的保荐代表人。

     由于中信建投证券为常熟银行首次公开发行股票原委派的保荐代表人王国
艳女士及为常熟银行公开发行可转债原委派的保荐代表人丁旭东先生因工作调
动原因不再担任常熟银行持续督导保荐代表人,中信建投证券已委派王轩女士
接替王国艳女士及丁旭东先生继续履行持续督导责任。

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称“《保荐办法》”),由
中信建投证券完成持续督导工作。根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》,中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

    一、 持续督导工作情况

                  工作内容                                           督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针
                                                   已根据工作进度制定相应工作计划。
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开
始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协         已与常熟银行签订保荐协议,该协议已明确了双方
议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上       在持续督导期间的权利义务。
海证券交易所备案。

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调        对常熟银行进行了尽职调查,对其有关事项进行了
查等方式开展持续督导工作。                         现场核查,并对其进行了回访。

4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法
违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券
交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒
体上公告。

                                                   经核查,常熟银行在持续督导期间未发生按有关规
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违
                                                   定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项。
法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现
之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告
内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违
背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施
等。

                                                   督导常熟银行及其董事、监事、高级管理人员遵守
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守
                                                   法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业
法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业
                                                   务规则及其他规范性文件,切实履行其所做出的各
务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的
                                                   项承诺;经核查,公司及相关人员无违法违规和违
各项承诺。
                                                   背承诺的情况发生。



                                               2
                  工作内容                                           督导情况

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制        核查了常熟银行执行公司《章程》、三会议事规
度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事       则、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理
规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范         办法》等相关制度的履行情况,均符合相关法规要
等。                                               求。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部       对常熟银行内控制度的设计、实施和有效性进行了
审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担       核查,该等内控制度符合相关法规要求并得到了有
保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重       效执行,可以保证公司的规范运行。
大经营决策的程序与规则等。

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
度,审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理
                                                   详见“二、信息披露审阅情况”。
由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以       详见“二、信息披露审阅情况”。
更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时
向上海证券交易所报告。

11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
                                                   在持续督导期间,中信建投证券对常熟银行的信息
内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信
                                                   披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的
息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市
                                                   其他文件进行了事前审阅,公司给予了密切配合。
公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所
报告。

12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具       经核查,2018年常熟银行未发生该等情况。
监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,
采取措施予以纠正的情况。

13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
                                                   经核查,常熟银行无应向上海证券交易所上报的未
履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制
                                                   履行承诺的事项发生(截至2018年末,公司不存在
人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报
                                                   控股股东、实际控制人)。
告。

14、关注公共传媒关于公司的报道,及时针对市场
                                                   经核查,2018年度持续督导期间,常熟银行不存在
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露
                                                   应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,
                                                   符的情形。中信建投证券持续跟踪公共传媒关于公
及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司
                                                   司的报道,及时、准确地督导公司开展相关信息的
不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报
                                                   披露工作。
告。




                                               3
                  工作内容                                           督导情况

15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司
做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报
告:
(一)上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上
市规则》等上海证券交易所相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法       经核查,2018年度常熟银行未发生该等情况。
违规情形或其他不当情形;
(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第
七十二条规定的情形;
(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其
他情形。

                                                   中信建投证券已经制定现场检查的相关工作计划,
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现
                                                   并明确了现场检查工作要求,以确保现场检查工作
场检查工作要求,确保现场检查工作质量。
                                                   质量。

17、上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:
(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营
性占用上市公司资金;
(二)违规为他人提供担保;
(三)违规使用募集资金;                           经核查,2018年度常熟银行未发生该等情况。
(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;
(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
披露义务;
(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上;
(七)上海证券交易所要求的其他情形。

                                                   常熟银行2018年度募集资金存放和使用符合《上海
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金       证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。             市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定,
                                                   对募集资金进行了专户存储和专项使用。


    二、 信息披露及审阅情况

     根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等相关规定,中信建投证券对常熟银行 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了审阅,对信息披露文件的内
容及格式、履行的相关程序进行了检查。常熟银行于 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下:


                                               4
 公告日期                    公告名称                               审阅情况

2018/1/3    投资者调研纪要

2018/1/4    2017 年度比较式资产负债表和利润表

2018/1/4    2017 年度业绩快报公告

            关于姜丰平、陈稔、周斌副行长任职资格获
2018/1/5
            核准的公告

            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2018/1/17
            摘要

2018/1/17   公开发行 A 股可转换公司债券发行公告

2018/1/17   公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书

            2017 年公开发行可转换公司债券信用评级
2018/1/17
            报告

            公开发行 A 股可转换公司债券网上路演公
2018/1/17                                            1、审阅信息披露文件的内容及格式,有充
            告
                                                     分理由确信其合法合规;

            公开发行 A 股可转换公司债券发行提示性    2、督导常熟银行依法履行信息披露义务,
2018/1/19                                            有充分理由确信常熟银行向上海证券交易所
            公告
                                                     提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
            公开发行 A 股可转换公司债券网上中签率    重大遗漏;
2018/1/22
            及优先配售结果公告                       3、审核股东大会、董事会、监事会的召集
                                                     与召开程序,有充分理由确信其合法合规;
            公开发行 A 股可转换公司债券网上中签结
2018/1/23                                            4、审查股东大会、董事会、监事会的出席
            果公告
                                                     人员资格、提案与表决程序,有充分理由确
            中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农   信其符合公司章程;
2018/1/25   村商业银行股份有限公司首次公开发行股票   5、审查公司的股利分配政策,有充分理由
            部分限售股解禁上市流通的核查意见         确信其符合公司章程及招股说明书的约定,
                                                     决策程序合法合规。
            公开发行 A 股可转换公司债券发行结果公
2018/1/25
            告

2018/1/25   首次公开发行部分限售股上市流通公告

2018/2/2    可转换公司债券上市公告书

2018/2/2    投资者调研纪要

2018/2/3    关于签订募集资金专户存储监管协议的公告

2018/2/6    关于信贷资产证券化(常鑫 4 号)的公告

            江苏常熟农村商业银行股份有限公司投资者
2018/2/14
            调研纪要

2018/2/23   首次公开发行部分限售股上市流通公告

2018/2/23   中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农
            村商业银行股份有限公司首次公开发行股票


                                                5
 公告日期                     公告名称               审阅情况

            部分限售股解禁上市流通的核查意见

2018/3/3    关于镇江分行获得开业批复的公告

2018/3/31   关于修订《公司章程》的公告

2018/3/31   第六届监事会第四次会议决议公告

2018/3/31   董事会议事规则

2018/3/31   2017 年度内部控制评价报告

2018/3/31   2017 年度社会责任报告

            董事会审计与消费者权益保护委员会 2017
2018/3/31
            年度履职情况报告

            关于部分关联方 2018 年度日常关联交易预
2018/3/31
            计额度的公告

2018/3/31   关于召开 2017 年年度股东大会的通知

2018/3/31   2017 年度关联交易专项报告

2018/3/31   独立董事关于相关事项的独立意见

            控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
2018/3/31
            审计说明

2018/3/31   2017 年年度报告摘要

2018/3/31   内部控制审计报告

2018/3/31   2017 年度独立董事述职报告

2018/3/31   2017 年度财务报表及审计报告

2018/3/31   2017 年年度报告

2018/3/31   章程(2018 年 3 月修订)

2018/3/31   第六届董事会第八次会议决议公告

            中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农
2018/3/31   村商业银行股份有限公司 2017 年持续督导
            年度报告书

2018/4/4    投资者交流会会议纪要

2018/4/4    投资者交流会会议纪要公告

2018/4/17   2017 年年度股东大会会议资料

2018/4/27   第六届监事会第五次会议决议公告




                                               6
 公告日期                    公告名称                 审阅情况

2018/4/27   2017 年年度股东大会决议公告

2018/4/27   第六届董事会第九次会议决议公告

2018/4/27   2018 年第一季度报告

2018/4/27   2017 年年度股东大会的法律意见书

2018/5/11   2017 年年度权益分派实施公告

            关于根据 2017 年度利润分配方案调整 A 股
2018/5/11
            可转换公司债券转股价格的公告

2018/5/17   投资者调研纪要

2018/5/26   关于副行长辞任的公告

            关于公开发行 A 股可转换公司债券 2018 年
2018/5/29
            跟踪评级结果的公告

            公开发行 A 股可转换公司债券跟踪评级报
2018/5/29
            告(2018)

2018/6/19   投资者调研纪要

2018/6/27   投资者调研纪要

2018/7/17   第六届董事会第十一次会议决议公告

            独立董事关于追加 2018 年度日常关联交易
2018/7/17
            预计额度的独立意见

            关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通
2018/7/17
            知

            关于追加 2018 年度日常关联交易预计额度
2018/7/17
            的公告

            关于建议向下修正可转换公司债券转股价格
2018/7/17
            的公告

2018/7/21   2018 年第一次临时股东大会会议资料

2018/7/21   关于“常熟转债”开始转股的公告

            关于修订公司章程获中国银监会苏州监管分
2018/7/26
            局核准的公告

2018/7/26   章程(2018 年修订)

2018/7/27   投资者调研纪要

2018/8/21   关于非执行董事辞任的公告




                                                7
 公告日期                     公告名称                审阅情况

2018/8/24    2018 年第一次临时股东大会的法律意见书

2018/8/24    关于向下修正“常熟转债”转股价格的公告

2018/8/24    2018 年半年度报告摘要

2018/8/24    2018 年第一次临时股东大会决议公告

2018/8/24    2018 年半年度报告

             中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农
2018/8/25    村商业银行股份有限公司首次公开发行股票
             部分限售股解禁上市流通的核查意见

2018/8/25    首次公开发行部分限售股上市流通公告

2018/9/10    投资者调研纪要

2018/9/12    投资者调研纪要

2018/9/28    投资者调研纪要

             关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通
2018/9/29
             知

2018/9/29    第六届董事会第十三次会议决议公告

2018/9/29    独立董事关于增补董事的独立意见

2018/10/9    可转债转股结果暨股份变动公告

2018/10/9    2018 年第二次临时股东大会会议资料

2018/10/15   投资者调研纪要

2018/10/23   第六届监事会第七次会议决议公告

2018/10/23   第六届董事会第十四次会议决议公告

2018/10/23   2018 年第三季度报告

2018/10/23   2018 年第二次临时股东大会决议公告

2018/10/23   2018 年第二次临时股东大会法律意见书

             关于收到《中国银保监会农村金融部关于江
2018/10/31   苏常熟农村商业银行试点发起设立投资管理
             型村镇银行备案通知书》的公告

2018/11/1    2018 年投资者调研纪要

             江苏常熟农村商业银行股份有限公司投资者
2018/11/5
             调研纪要




                                                 8
 公告日期                     公告名称                审阅情况

2018/11/14   投资者调研纪要

2018/11/20   投资者调研纪要

2018/11/20   投资者调研纪要

2018/11/20   投资者调研纪要

2018/11/21   投资者调研纪要

2018/12/5    投资者关系活动纪要

2018/12/11   20181210 投资者调研纪要

2018/12/11   20181205 投资者调研纪要

2018/12/14   20181214 投资者调研纪要

2018/12/18   关于发起设立投资管理型村镇银行的公告

             关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
2018/12/18
             知

2018/12/18   第六届董事会第十六次会议决议公告

2018/12/18   2019 年第一次临时股东大会会议资料


三、 公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定
        应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

     经核查,常熟银行在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

     (以下无正文)




                                                 9
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股
份有限公司 2018 年持续督导年度报告书》签署页)




保荐代表人:

                     常   亮                      王轩




                                    保荐机构:中信建投证券股份有限公司

                                                         年   月    日




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