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西部矿业(601168)公告正文

西部矿业:第六届董事会第十四次会议决议公告

公告日期 2019-04-25
股票简称:西部矿业 股票代码:601168
证券代码:601168             证券简称:西部矿业       编号:临 2019-014


                      西部矿业股份有限公司

             第六届董事会第十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况


    (一)本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定。
    (二)本次董事会会议通知及议案于 2019 年 4 月 13 日以邮件方式向全体董
事发出。
    (三)本次董事会会议于 2019 年 4 月 23 日在青海省西宁市以现场表决方式
召开。
    (四)本次董事会会议应出席的董事 7 人,实际出席会议的董事 7 人,会议
有效表决票数 7 票。
    (五)本次董事会由副董事长李义邦主持,公司全部监事和部分高级管理人
员列席会议。


    二、董事会会议审议情况


    (一)2018 年度总裁工作报告
    会议同意,批准王海丰总裁代表管理层所做的《2018 年度总裁工作报告》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (二)2018 年度董事会工作报告
    会议同意,将张永利董事长代表董事会所做的《2018 年度董事会工作报告》
提请 2018 年年度股东大会审议批准。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (三)2018 年度独立董事述职报告

                                     1
    会议同意,将全体独立董事《2018 年度述职报告》提请 2018 年年度股东大
会审议批准(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (四)2018 年度内部控制评价报告
    会议同意,批准公司编制的《2018 年度内部控制评价报告》,并按相关规定
予以披露(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (五)2018 年度社会责任报告
    会议同意,批准公司编制的《2018 年度社会责任报告》,并按相关规定予以
披露(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (六)2018 年度环境报告
    会议同意,批准公司编制的《2018 年度环境报告》,并按相关规定予以披露
(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (七)2018 年度财务决算报告
    会议同意,将公司编制的《2018 年度财务决算报告》提请 2018 年年度股东
大会审议批准。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (八)2018 年度利润分配方案
    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现净利
润人民币-20.63 亿元(归属于母公司股东的净利润)。截至报告期末,公司可供
股东分配的利润为 4.89 亿元。
    会议同意,根据公司生产经营对资金的需求和以前年度利润分配情况,2018
年度不进行利润分配,并将该方案提请 2018 年年度股东大会审议批准。
    公司独立董事的独立意见:
    本利润分配方案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》的有关规定,是基于对 2018 年公司实际做出的客观判断,不存
在损害股东利益情形。我们同意本次利润分配方案。

                                    2
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (九)关于 2018 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
    会议同意,基于公司 2018 年度日常关联交易预计总金额,将相关交易事项
及其实际发生金额提请 2018 年年度股东大会审议批准(详见临时公告 2019-015
号)。
    公司独立董事的独立意见:
    1. 公司 2018 年度日常关联交易事项的金额和项目调整,均与日常生产经营
相关,符合实际需要;
    2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原
则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;
    3. 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规
和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
    参会董事中,关联董事张永利、李义邦回避表决。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十)关于 2018 年度董事津贴发放标准的议案
    会议同意,公司董事 2018 年度津贴发放标准为:外部董事人民币 3 万元(税
后,后同),独立董事人民币 15 万元,并将该议案提请 2018 年年度股东大会审
议批准。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十一)关于 2018 年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
    会议同意,公司高级管理人员 2018 年度薪酬发放标准,并授权公司董事长
根据 2018 年度绩效考核结果,确定具体人员的实际薪酬发放金额。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十二)2018 年年度报告(全文及其摘要)
    会议同意,批准公司编制的《2018 年年度报告(全文及其摘要)》,并按相
关规定予以披露(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
    公司独立董事的独立意见:
    独立董事在本次董事会召开前,经与年审注册会计师见面沟通初审意见,并
对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性

                                    3
进行审查,未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,同意将公
司编制的《2018 年年度报告(全文及其摘要)》提请本次董事会审议。
    公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为:
    1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作,2018 年年度报告
(全文及其摘要)公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
    2. 公司 2018 年年度报告(全文及其摘要)中涉及的各项数据已经核对、认
定,体现了会计准则的基本原则。
    我们认为,公司 2018 年年度报告(全文及其摘要)不存在任何虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏,符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管
理的实际情况,并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十三)关于 2019 年度预计日常关联交易事项的议案
    会议同意,2019 年度将要发生日常关联交易金额约为 145.61 亿元,比上年
实际数增长 70%,其中金融服务类 111.03 亿元,产品销售类 22.43 亿元,购买商
品及接受劳务类 12.04 亿元,其他类 0.11 亿元。并将该议案提请 2018 年年度股
东大会审议批准(详见临时公告 2019-015 号)。
    公司独立董事的独立意见:
    1. 公司 2019 年度日常关联交易事项,均与日常生产经营相关,且对交易金
额进行了合理预计;
    2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性
原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;
    3. 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规
和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
    参会董事中,关联董事张永利、李义邦回避表决。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十四)2019 年度财务预算报告
    会议同意,将公司编制的《2019 年度财务预算报告》提请 2018 年年度股东
大会审议批准,并建议授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

                                    4
    (十五)2019 年度科研项目计划
    会议同意,批准公司编制的《2019 年度科研项目计划》,并授权公司总裁对
该计划可做出±15%以内的调整。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十六)关于 2019 年度资金收支及融资计划的议案
    会议同意,批准公司编制的《2019 年度资金收支及融资计划》,2019 年融资
总额为 104.42 亿元;并授权董事长审批和签署 2019 年度融资计划内的具体融资
方案和融资相关材料。同时,若公司董事会批准公司新的投资计划,则授权董事
长审批和签署投资对应的具体融资方案和融资相关材料。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十七)关于对部分非流动资产计提减值准备的议案
    会议同意,公司对部分非流动资产计提减值准备共计 272,886 万元。其中,
青海省投资集团有限公司减值金额为 252,161 万元,青海西豫有色金属有限公司
减值金额为 15,980 万元,青海湘和有色金属有限责任公司减值金额为 2,638 万元,
四川鑫源矿业有限责任公司减值金额为 2,107 万元。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十八)关于固定资产折旧年限暨会计估计变更的议案
    会议同意,根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》的相关规定,公司对固
定资产折旧年限进行变更,并按相关规定予以披露(详见临时公告 2019-016 号)。
    公司独立董事的独立意见:
    公司此次会计估计变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规
定,合理确定了固定资产的使用寿命和预计净残值,不存在利用上述事项调节各
期利润误导投资者的情形,同意此次会计估计变更,并提交本次董事会审议。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十九)关于执行新修订的金融工具会计准则的议案
    会议同意,公司自 2019 年 1 月 1 日起,执行财政部发布的《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》财会[2017]7 号)、企业会计准则第 23 号——
金融资产转移》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会
[2017]9 号)及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会[2017]14 号),

                                     5
并按相关规定予以披露(详见临时公告 2019-017 号)。
    公司独立董事的独立意见:
    公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规
定,同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则,能够更加客观、公允的反映
公司的财务状况和经营成果是合理的、必要的,不存在损害公司及全体股东利益
的情况;董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定,同
意此次会计政策变更,并提交本次董事会审议。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (二十)关于修订公司《内部控制手册》的议案
    会议同意,修订公司《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》,并授权公
司董事长根据公司制度建设、组织机构及职责权限变化的实际情况,对公司《内
部控制管理手册》《内部控制评价手册》进行修订完善。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (二十一)关于控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司玉龙铜矿改扩建工程
项目的议案
    会议同意,为进一步推动公司高质量发展,提高公司战略转型升级和深挖公
司内部潜能,同意玉龙铜矿改扩建工程项目。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (二十二)关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案
    会议同意,于 2019 年 5 月 16 日召开公司 2018 年年度股东大会,审议本次
会议议案中需提交股东大会审议批准事项(详见临时公告 2019-020 号)。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (二十三)会议审阅事项
    1. 2018 年度董事会审计与内控委员会履职报告(详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn);
    2. 2018 年度董事会提名委员会履职报告;
    3. 2018 年度董事会薪酬与考核委员会履职报告;
    4. 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司 2018 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项说明(详见上海证券交易所网站

                                    6
www.sse.com.cn);
    5. 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具 2018 年度内部控制审计报
告(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn);
    6. 关于 2018 年末对外财务资助情况的通报(详见临时公告 2019-018 号)。


    三、上网公告附件


    西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十四次会议相关议案的
独立意见


    特此公告。




                                         西部矿业股份有限公司

                                                董事会

                                           2019 年 4 月 25 日



    备查文件:
    (一)西部矿业第六届董事会第十四次会议决议
    (二) 西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第十四次会议日
常关联交易的事前认可声明
    (三)西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于第六届董事会第十四次
会议相关日常关联交易的审核意见




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