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西部矿业(601168)公告正文

西部矿业:2018年度独立董事述职报告

公告日期 2019-04-25
股票简称:西部矿业 股票代码:601168
                      西部矿业股份有限公司

                    2018 年度独立董事述职报告

    公司第六届董事会和第六届董事会独立董事在 2018 年度严格按

照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上海证

券交易所上市公司董事选任与行为指引》《上海证券交易所上市公司

独立董事备案及培训工作指引》《上市公司独立董事履职指引》等法

律、法规和《公司章程》《公司独立董事年度报告工作制度》的规定,

谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责,积极出席了 2018 年度的

董事会和董事会专门委员会会议,发挥独立董事独立性及专业优势,

对公司重大事项发表公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出

谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极

作用,切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2018 年度独立

董事履职情况,总体述职如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

    1. 刘放来简历

    刘放来,男,1952年生,湖南籍,中共党员。毕业于东北大学

采矿工程专业。1996年获国务院政府特殊津贴,2006年获得全国工

程勘察设计大师称号。获省部级科技进步奖和全国优秀工程设计金

奖等多项奖励。
    刘先生自2017年7月至今任本公司第六届董事会独立董事;2014

年4月至2017年7月任本公司第五届董事会独立董事;刘先生自2012

年4月办理了退休,退休后仍担任长沙有色冶金设计研究院有限公司

首席专家。现兼任全国勘察设计注册采矿工程师专家组组长,中国

有色金属工业协会专家委员会委员等。

    刘先生先后担任长沙有色冶金设计研究院工程师、高级工程师、

教授级高工、院副总工兼分院院长等职务。于2011年出版《全国勘察

设计注册采矿工程师执业资格考试辅导教材》、2012年出版国家标准

《有色金属采矿设计规范》(GB50771-2012)。

    2. 张韶华简历

    张韶华,男,1968年生,山西籍,农工民主党员。毕业于中国

政法大学和中国人民大学及北京大学光华管理学院,获得法学学士

学位、法学硕士学位和高级管理人员工商管理硕士学位。

    张先生自2017年7月至今任本公司第六届董事会独立董事;2014

年4月至2017年7月任本公司第五届董事会独立董事;张先生于2001

年加入君泽君律师事务所,加入君泽君律师事务所之前曾在北京科

华律师事务所担任律师。

    张先生主要执业领域为企业改制、资产重组、境内外证券发行

上市、公司并购以及公司法律事务。

    3. 骆进仁简历
    骆进仁,男,汉族,1964年生,甘肃籍,中共党员,高级会计

师,中国注册会计师,中国注册资产评估师。西北农林科技大学经

济管理硕士,兰州大学管理博士。甘肃省领军人才,甘肃省专业硕

士专家委员会委员、硕士研究生指导教师。

    骆先生自2017年7月至今任本公司第六届董事会独立董事;2015

年10月至2017年7月任本公司第五届董事会独立董事;于1999年6月

至今任兰州交通大学经济管理学院副教授、教授,兼任经济管理研

究所所长。

    骆先生现兼任甘肃省正高级会计师和甘肃省高级审计师评审委

员、兰州大学政府绩效评价中心专家、甘肃省创新基金财务专家、

多个地方政府经济顾问及甘肃省宏观经济学会副会长;曾获甘肃省

青年教师成才奖、甘肃省“四个一批人才”等荣誉;曾任兰州交通大学

经济管理学院副院长、院长等职。

    (二)独立性情况说明

    第六届董事会刘放来、张韶华和骆进仁三位独立董事均参加过

上海证券交易所组织的专业培训,并取得独立董事任职资格证书。

三位独立董事均未在公司担任除独立董事之外的其他任何职务,也

未在公司主要股东单位担任任何职务。独立董事及其直系亲属、主

要社会关系不在公司或附属企业任职,没有从公司及公司主要股东

或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,亲
属没有间接或直接持有公司已发行股票的1%或1%以上,因此,不存

在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    (一)2018 年出席会议情况

    2018 年度公司共召开六次董事会,三次股东大会,独立董事出

席上述会议情况如下:
 独立董事      应参加      亲自出席     委托出席    参加股东大会
   姓名      董事会次数   董事会次数   董事会次数       次数

  刘放来         6            6            0             3

  张韶华         6            6            0             3

  骆进仁         6            6            0             2

    出席会议的独立董事均认真审议董事会的相关议题,并根据自

身的专业背景发表意见,在2018年的会议中均投了赞成票,未提出

异议事项。

    公司董事会下设六个专门委员会,独立董事分别是战略与投资

委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审

计与内控委员会、社会责任委员会的成员,并为提名委员会、薪酬

与考核委员会、审计与内控委员会三个委员会的召集人。报告期内,

根据董事会专门委员会相关细则,作为召集人的独立董事共召集召

开提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 1 次、审计与内控委员会 5

次;作为其他委员会成员的独立董事共参加战略与投资委员会 1 次、
运营与财务委员会 2 次、社会责任委员会 1 次。各专门委员会顺利

开展工作,独立董事认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学

决策发挥了积极作用。

    (二)2018 年现场考察情况

    根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,独立董事在

年报编制过程中积极履职,与经营层及年审会计师进行充分沟通,

并开展对公司的实地考察,认真听取经营层关于年度经营情况的汇

报,对公司的业务发展、经营业绩、资源配置等情况进行深入了解

的基础上,向公司提出相关建议,促进公司实现管理提升和健康持

续发展。

    报告期内,第六届董事会独立董事对公司所属巴彦淖尔西部铜

业有限公司、巴彦淖尔西部铜材有限公司、内蒙古双利矿业有限公

司等单位进行现场调研考察,对调研对象的生产经营情况、业务发

展情况等方面做了详细调研,并根据实际情况,向各生产经营单位

提出了具有建设性的意见和要求。

    (三)公司配合独立董事工作情况

    为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供了必要的

工作条件。在独立董事履职过程中,公司经营班子、董事会事务部

相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,对独立董事要求提供

和补充的信息,能够及时进行补充或解释。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    独立董事就2018年发生的关联交易进行了事前审核和必要的沟

通,并发表独立意见后提交相关董事会审议。独立董事认为2018年

发生的关联交易与生产经营相关,属于公司的正常业务,交易定价

遵循了市场化原则和公允性原则,关联交易的审议和表决程序合法,

关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易

管理办法》的规定,公司和非关联股东利益未受损害。

    (二)对外担保及资金占用情况

    对外担保情况:截止 2018 年 12 月 31 日,公司累计担保余额为

728,733 万元。其中为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司(下称

“玉龙铜业”)合计 319,333 万元银行借款提供担保;为全资子公司青

海铜业有限责任公司提供 150,000 万元担保;为全资子公司中国西部

矿业(香港)有限公司提供 140,000 万元授信担保;为控股股东西矿

集团有限公司提供 119,400 万元担保。

    另公司为全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司 30,000 万

元融资贷款及控股子公司玉龙铜业 505,379 万元融资贷款,合计

535,379 万元融资提供担保(尚未提款)。

    独立董事认为公司的对外担保不存在违反中国证监会相关禁止

性规定的情形,全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险,决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司章程》等

的相关规定。

    资金占用情况:公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用

公司资金的情况。

    (三)高级管理人员提名及薪酬情况

    1. 高级管理人员提名情况

    报告期内,公司第六届董事会于 2018 年 3 月 26 日召开的第六

届董事会第六次会议,根据总裁李义邦提名,聘任孙洪林、高鹏举

为公司副总裁;并于 2018 年 12 月 12 日召开第六届董事会第十一次

会议,根据总裁李义邦提名,聘任梁彦波为公司副总裁,以上聘任

人员,任期与本届董事会相同。

    独立董事对公司董事、高级管理人员提名情况发表了独立意见,

认为公司董事、高级管理人员等相关候选人具备相应的专业能力和

任职资格,能够胜任相关职责的要求。

    2. 高级管理人员薪酬情况

    报告期内,独立董事对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与考核

结果进行了审核,认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符,

且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发

放。

    (四)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司发布 4 次业绩预增公告,独立董事认为符合《上

海证券交易所股票上市规则》的相关规定,没有出现与实际严重不

符的情况。

    (五)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任安永华明会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。

    (六)现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内,独立董事对公司2017年度利润分配预案进行了事前

审核,认为公司2017年度的利润分配预案符合公司实际,现金分红

符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定,同意将议案提交董

事会审议,同意该利润分配预案。

    (七)公司及股东承诺履行情况

    独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况,报告期内,

独立董事通过对相关情况的核查和了解,认为公司及控股股东均能

够积极履行已经作出的承诺,对于设定期限的承诺,均按约定及时

履行完毕,未出现违反承诺的现象。未来,仍将持续做好相关监督

工作,维护公司及中小股东的合法权益。

    (八)信息披露的执行情况

    报告期内,公司共完成了 4 次定期报告的披露和 54 次临时事项

的披露。独立董事对公司 2018 年的信息披露情况进行了持续关注、
监督,认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证

券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》

的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完

整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (九)内部控制的执行情况

    根据《公司法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企

业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定和其他内

部控制监管要求,独立董事对公司目前的内部控制体系及执行情况

进行监督核查,并认真审阅了《公司内部控制评价报告》,认为公司

内部控制评价的形式、内容都符合相关的法律、法规、规范性文件

要求,真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状,没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的内部控制重点活动一直按照

公司相关制度规定进行,内部控制严格、充分、有效,保证了公司

的经营管理的正常运行,具有合理性、完整性和有效性。

    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

   2018年度,公司共召开6次董事会,审议事项包括关联交易、利

润分配、高管聘任、定期报告、购买资产等,全体董事均积极出席

会议,发挥各自专业特长,认真履行职责,对会议审议事项提供专

业建议。

    报告期内,董事会下设六个专门委员会共组织召开运营与财务
委员会2次、战略与投资委员会1次、审计与内控委员会5次、提名委

员会2次、社会责任委员会1次、薪酬与考核委员会1次。

    (十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    2019年,独立董事建议公司加强对行业发展趋势的研究,增强

宏观决策的有效性;同时希望公司采取有效措施,进一步规范、减

少关联交易;加强对外担保的控制,关注被担保对象的偿债能力,

有效控制和防范风险。

    四、总体评价和建议

    2018年,我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等

法律、法规以及《公司章程》《独立董事年度报告工作制度》等规定,

认真履行职责,维护公司整体利益,关注中小股东的合法权益不受

损害。独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者

其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    2019年,作为公司的独立董事我们将继续认真、勤勉、忠实地

履行职责,改进公司治理结构,提高董事会决策的科学性,强化董

事会的制衡机制,提升公司质量,保护中小投资者的权益,进一步

督促公司规范运作、科学决策、健康发展。
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