凤凰网首页 手机凤凰网

凤凰卫视
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
免费注册
北京银行(601169)公告正文

北京银行:2019年第一次临时股东大会会议材料

公告日期 2019-04-04
股票简称:北京银行 股票代码:601169
      北京银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料

       (股票代码:601169)
     (北银优1代码:360018)
     (北银优2代码:360023)




           中国北京

          2019年4月11日
                         股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                                                                                  文 件 目 录




                                                                      文 件 目 录




会 议 议 程 ................................................................................................................................................... I

会 议 须 知 .................................................................................................................................................. II

议案一 关于非公开发行优先股方案的议案 ............................................................................................. 1

议案二 关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案 ................................................................... 12

议案三 关于制定《北京银行股份有限公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》的议案 . 21

议案四 关于制定《北京银行股份有限公司中期(2019-2021 年)资本管理规划》的议案 ......... 25

议案五 关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案 ................................................................... 31
           股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会        会 议 材 料



                                  会 议 议 程
会议时间:2019 年 4 月 11 日上午 9:00
会议地点:北京银行桃峪口研发基地
召开方式:现场会议+网络投票
召 集 人:本行董事会
                                    议 程 内 容
一、 宣布会议开始
二、 宣读股东大会会议须知
三、 选举监票人
四、 审议议案
     1、 关于非公开发行优先股方案的议案;
     2、 关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案;
     3、 关于制定《北京银行股份有限公司未来三年(2019-2021 年)股东
  回报规划》的议案;
     4、 关于制定《北京银行股份有限公司中期(2019-2021 年)资本管理
  规划》的议案;
     5、 关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案。
五、 股东发言或提问
六、 对议案投票表决
七、 集中回答股东提问
八、 宣布表决结果及决议
九、 宣读法律意见书




                                               I
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会           会 议 材 料



                                    会 议 须 知
    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》、《北京银行股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定,
特制定本须知。
    股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的合法权益,
不得扰乱大会的正常秩序。
    一、大会现场表决前,会议现场登记终止,并由会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
    二、股东要求在股东大会上发言的,应到发言登记处进行登记。大会主
持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意,并
按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份(或所代表
的股东单位)、持股数量等情况。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    三、股东发言、提问时间为 20 分钟。股东发言或提问应与本次股东大会
议题相关,简明扼要,每次发言原则上不超过 2 分钟。本行董事、监事和高
级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
    四、本次股东大会 A 股股东采取现场投票与网络投票相结合的方式,优
先股股东采取现场投票方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向全体 A
股股东提供网络形式的投票平台,A 股股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行
使,A 股股东行使表决权时,如出现重复投票,将按以下规定处理:同一股
份通过现场、网络重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
    五、本次股东大会议案一、议案五为特别决议事项,由参加现场会议和
网络投票的有表决权的 A 股股东所持股份的三分之二以上通过,其他议案均
为普通决议事项,由参加现场会议和网络投票的有表决权的 A 股股东所持股
份的过半数通过生效。
                                             II
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会          会 议 材 料



    六、本次股东大会议案一、议案五涉及优先股股东与 A 股股东分类表决,
除须经上述参加现场会议和网络投票的有表决权的 A 股股东所持股份的三分
之二以上通过外,还须经参加现场会议的有表决权的优先股股东所持股份的
三分之二以上通过方可生效。
    七、本行董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席本次股东大
会,并出具法律意见。
    八、根据监管部门的规定,本公司不向参加股东大会的股东发放礼品。




                                             III
             股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会              会 议 材 料



               议案一        关于非公开发行优先股方案的议案
                     (2019 年 3 月 21 日董事会审议通过)
各位股东:
    2014 年初,原中国银行业监督管理委员会(以下简称“原银监会”)
与中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)联合发布了《关于
商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》,国内上市银行通过发行优
先股补充资本已具备各项条件。依据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银
行资本管理办法(试行)》(以下简称“《资本管理办法》”)及《关于商业银
行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有
关规定,公司具备发行优先股的条件。
    公司业务的发展存在资本补充需求,为提高公司的资本充足率,增强
公司的持续发展能力,公司拟非公开发行优先股(以下简称“本次发行”
或“本次优先股发行”),具体方案如下:
    一、本次发行优先股的种类、数量和规模
    本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商
业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。本次
优先股与公司此前发行的优先股在股息分配和剩余财产分配优先顺序上相
同,公司优先股股东均优先于普通股股东分配股息和剩余财产。
    本次拟发行的优先股总数不超过 4 亿股,募集资金总额不超过人民币
400 亿元,具体数额提请股东大会授权董事会(可转授权)根据监管要求等
情况在上述额度范围内确定。
    二、发行方式
    本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式,经中国银行保险监
督管理委员会北京监管局(以下简称“北京银保监局”)批准以及中国证监
会核准后,根据市场情况按照相关程序分次发行。首次发行不少于本次优
先股总发行数量的百分之五十,自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完

                                               1
              股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                             会 议 材 料



成;其余各次发行,自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。不同次
发行的优先股除票面股息率外,其他条款相同,每次发行无需另行获得公
司已发行优先股股东的批准。
     三、发行对象
     本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》、《证券期货投
资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者,每次发行对象
不得超过二百人,且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公
司董事会将根据股东大会授权(可转授权)和中国证监会相关规定,与主
承销商协商确定发行对象。
     所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。
     四、票面金额和发行价格
     本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元,按票面金额平价发
行。
     五、存续期限
     本次发行的优先股无到期期限。
     六、票面股息率的确定原则
     本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率,自缴款截止日起每五年
为一个计息周期,在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。
首个股息率调整期的股息率,由股东大会授权董事会(可转授权)结合发
行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过
询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率。票面股息率不得高
于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
     票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分,其中基准利率为约定
期限的国债收益率,固定溢价为以第一个计息调整期确定的票面股息率扣
除发行时的基准利率,固定溢价一经确定不再调整。




根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年
1


修订)》的规定计算。


                                                2
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会          会 议 材 料



    在基准利率调整日,将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水
平,确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固
定溢价得出。
    七、优先股股东参与分配利润的方式
    (一)股息发放的条件
    1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下,公司在依法弥补亏损、
提取法定公积金和一般准备后,有可分配税后利润的情况下,可以向优先
股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,本次优
先股股东的股息分配顺序与公司已发行的优先股股东相同。
    优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩,也不随评级变化而调整。
    2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求,公司有权全部或部
分取消优先股股息的宣派和支付,且不构成违约事件。公司可以自由支配
取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付
除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对公司的其他限制。公司在
行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司决定取消或部分取消
优先股股息的宣派和支付的,将在付息日前至少 10 个工作日按照相关部门
的规定通知优先股股东。
    3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决
定(可转授权)。若取消部分或全部优先股派息,需由股东大会审议批准。
自股东大会决议通过次日起,直至恢复全额支付优先股股息之前,公司将
不会向普通股股东分配利润。
    (二)股息支付方式
    公司以现金方式支付优先股股息。
    本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为公司
本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一
年为一计息年度。
    每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日,如
该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间应付股息
不另计利息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形,
股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算,其中一年按 360 日计算。
                                            3
           股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会          会 议 材 料



    优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法
规承担。
    (三)股息累积方式
    本次发行的优先股采取非累积股息支付方式,即未向本次发行的优先
股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度,
且不构成违约事件。
    (四)剩余利润分配
    本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后,不
再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
    八、有条件赎回条款
    (一)赎回选择权的行使主体
    本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有,公司行使赎回权应以取
得中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)的批准为前
提条件,且不应形成优先股将被赎回的预期。
    本次发行的优先股不设臵投资者回售条款,优先股股东无权向公司回
售其所持有的优先股。
    (二)赎回条件及赎回期
    经中国银保监会事先批准,公司在下列情形下可行使赎回权:
    1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股,并且只有在
收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;或者
    2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本
要求。
    公司有权自发行日期满 5 年之日起,全部或部分赎回本次发行的未转
股的优先股,赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。赎回权具体安
排由公司董事会(可转授权)根据股东大会的授权最终确定。
    (三)赎回价格及其确定原则
    本次发行的优先股以现金方式赎回的,赎回价格为优先股票面金额加
当期已宣告且尚未支付的股息。
    九、强制转股条款
    (一)强制转股触发条件
                                             4
              股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                               会 议 材 料



     1、当其他一级资本工具触发事件发生时,即当公司核心一级资本充足
率降至 5.125%(或以下)时,本行有权将本次发行的优先股全部或部分转
为公司 A 股股票,并使公司的核心一级资本充足率恢复至 5.125%以上。在
部分转股情况下,本次发行的优先股之间按同等比例、以同等条件转股。
当本次发行的优先股全部或部分转为公司 A 股股票后,任何条件下不再被
恢复为优先股。
     2、当公司发生二级资本工具触发事件时,本次发行的优先股将全部转
为公司 A 股股票。其中,二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早
发生者:①中国银保监会认定若不进行转股或减记,公司将无法生存;②
相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,公司将无法
生存。
     在满足如上强制转股触发条件时,本次发行优先股转换为普通股的事
宜需报中国银保监会审查并决定,并按照《证券法》及中国证监会的相关
规定履行信息披露义务。
     (二)强制转股价格
     本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日(即
2019 年 3 月 22 日)前二十个交易日公司 A 股股票交易均价2,即 6.41 元/
股。
     (三)强制转股比例及确定原则
     当触发事件发生时,公司应当报中国银保监会审查并决定,并由董事
会根据中国银保监会批准和股东大会授权,确认所需进行强制转股的优先
股票面总金额,对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股。
其中本次优先股转股数量的计算公式为:
     Q=V0/P
     其中:V0 为届时经董事会确认的本次优先股股东持有的需转股的优先
股票面总金额;P 为本次优先股对应的强制转股价格。




董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股
2


票交易总额÷董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。


                                                5
             股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会       会 议 材 料



    优先股转换为普通股导致公司控制权变化的,还应符合中国证监会的
有关规定。
    优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分,
公司将按照有关规定进行处理,如无相关规定,将以去尾法取一股的整数
倍。
    在部分转股情形下,所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。
    (四)强制转股期限
    本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日
起至优先股全部赎回或转股之日止。
    (五)强制转股价格调整方式
    自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股
利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的
融资工具转股而增加的股本,如优先股、可转换公司债券等)或配股等情
况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)
    增发新股或配股:P1=P0×[N+Q×(A/M)]/(N+Q)
    其中:P0 为调整前有效的强制转股价格,n 为该次送股率或转增股本
率,Q 为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配股前公司普通
股总股本数,A 为该次增发新股价或配股价,M 为该次增发新股或配股的新
增股份登记日前一交易日 A 股股票收盘价,P1 为调整后有效的强制转股价
格。
    公司出现上述普通股股份变化情况时,将对强制转股价格进行相应的
调整,并按照规定进行相应信息披露。
    当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将
按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普
通股股东权益的原则,视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格
调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
    本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行
调整。
                                               6
             股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会          会 议 材 料



    (六)强制转股年度有关股利的归属
    实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实施
强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益,
在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因优先
股转股形成的普通股股东)均参与当期普通股股利分配,享有同等权益。
    十、表决权限制
    除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权:
    1、修改《北京银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中
与本次优先股发行相关的内容;
    2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
    3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式;
    4、公司发行优先股;
    5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
    公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及《公司
章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出
席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一
票表决权,但公司持有的本行优先股没有表决权。
    上述事项,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股
东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
    十一、表决权恢复
    (一)表决权恢复条款
    在本次发行的优先股存续期内,公司累计三个会计年度或连续两个会
计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定支付优
先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
    恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下:
    N=V/Pn
    其中:V 为优先股股东持有的每股优先股票面总金额;模拟转股价格
Pn 为本次发行董事会决议公告日(即 2019 年 3 月 22 日)前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价(即 6.41 元/股)进行除权调整后有效的模拟转股
                                               7
             股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会       会 议 材 料



价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足
为一股的余额部分,公司将按照有关规定进行处理,如无相关规定的,将
以去尾法取一股的整数倍。
    (二)表决权恢复时模拟转股价格调整方式
    在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股
利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的
融资工具转股而增加的股本,如优先股、可转换公司债券等)或配股等情
况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行表决权恢复时模拟转
股价格的调整:
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)
    增发新股或配股:P1=P0×[N+Q×(A/M)]/(N+Q)
    其中:P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或转增股本
率,Q 为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配股前公司普通
股总股本数,A 为该次增发新股价或配股价,M 为增发新股或配股新增股份
登记日前一交易日 A 股股票收盘价,P1 为调整后有效的模拟转股价格。
    公司出现上述普通股股份变化情况时,将对表决权恢复时的模拟转股
价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。
    当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将
按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普
通股股东权益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有
关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律
法规制订。
    本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股
利的行为而进行调整。
    (三)恢复条款的解除
    当公司已全额支付当年度优先股股息的,则自全额付息之日起优先股
股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决
权可以重新恢复。
                                               8
             股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会      会 议 材 料



    十二、清算偿付顺序及清算方法
    本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务
(包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等)持有人之后,
先于公司普通股股东;本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序,与公司
已发行及未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东
与公司已发行及未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序
安排,遵循相关监管规定。
    公司进行清算时,公司财产清偿顺序为:
    1、支付清算费用;
    2、支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金;
    3、支付个人储蓄存款的本金和利息;
    4、交纳所欠税款;
    5、清偿公司其他债务。
    按前款规定清偿后的剩余财产,公司根据股东持有的股份种类和相应
比例进行分配。
    公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产。公司因解散、破产
等原因进行清算时,公司财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产,
优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额,其中清
算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的,按照优先股股东
持股比例分配。
    十三、评级安排
    本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场的
要求确定。
    十四、担保安排
    本次发行的优先股无担保安排。
    十五、转让安排
    本次发行的优先股不设限售期。
    本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进
行交易转让。
    十六、募集资金用途
                                               9
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会           会 议 材 料



    经相关监管机构批准后,本次发行优先股的募集资金在扣除发行费用
后,按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。
    十七、本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。在股东
大会决议通过的优先股发行方案框架下,在决议有效期内,本次优先股分
次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东另行表决通过。
    十八、关于本次发行优先股的授权事宜
    (一)与本次优先股发行相关的授权事项
    为保证本次优先股发行顺利进行,提请股东大会授权董事会,并由董
事会转授权高级管理层人员,在股东大会审议通过的框架和原则下,共同
或单独全权处理本次非公开发行优先股有关事宜,具体授权内容及范围包
括但不限于:
    1、在法律、法规、监管部门有关规定及《公司章程》(包括其后续修
订、补充)允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,
在股东大会审议通过的框架和原则下,明确具体的发行条款及发行方案,
制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行数量及规模、股
息率、发行方式和具体发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与
发行方案相关的一切事宜,并决定本次发行时机、一次或分次发行的相关
安排(包括但不限于具体发行次数及每次发行规模等)。
    2、如国家法律法规、有关监管部门关于优先股的政策变化或市场情况
发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外,对本次优先股的发行方案进行相应调整,或调整《公司章
程》相关条款。
    3、根据有关政府机构和监管部门的要求制作、修改、签署、报送与本
次发行优先股相关的申报材料,办理相关手续等其他程序,并按照监管部
门要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
    4、制作、签署、修改、递交、执行、中止、发布与本次发行有关的一
切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的
协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等)。


                                            10
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                会 议 材 料



   5、聘请保荐机构、主承销商等中介机构,以及处理与此有关的其他事
宜。
   6、根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优
先股股份有关的条款做出适当及必要的修订,并报有关政府机构和监管部
门核准或备案,及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更
登记,新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜。
   7、在相关法律法规允许的情况下,决定或办理与本次发行有关的其他
事宜。
   前述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
   (二)优先股存续期间相关事宜的授权事项
   在本次优先股存续期间,提请股东大会授权董事会,在股东大会审议
通过的框架和原则下,全权办理以下事宜:
   1、依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息;但在取消优先
股股息支付或部分支付股息的情形下,仍需提交公司股东大会审议。
   2、在本次发行的优先股的赎回期内,根据相关法律法规要求、中国银
保监会的批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜。
   3、根据相关法律法规要求及市场情况,在本次发行的优先股强制转股
触发事件发生时,全权办理强制转股的所有相关事宜,包括但不限于确定
转股时间、转股比例、转股执行程序、对《公司章程》中与转股相关的条
款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
   4、根据相关法律法规及监管部门的要求,落实本次发行相关的即期回
报摊薄的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜。
   本次发行方案尚需通过公司股东大会审议后,经北京银保监局批准以
及中国证监会核准后方可实施,并最终以核准的方案为准。


   以上议案,请审议。


                                                   北京银行股份有限公司
                                                       2019 年 4 月 11 日

                                            11
             股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                  会 议 材 料



     议案二       关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案
                     (2019 年 3 月 21 日董事会审议通过)
各位股东:
   公司拟非公开发行优先股,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发2013110 号)、《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定,上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现
填补回报的具体措施。根据前述规定,公司拟定了发行优先股摊薄即期回
报及填补措施,详见附件。
   同时董事会特提请股东大会授权董事会,并允许董事会转授权予公司
高级管理层,在未来相关法律法规及监管部门、证券交易所对再融资填补
即期回报有最新规定及要求的情形下,根据相关法律法规及监管部门、证
券交易所的最新规定和要求,对普通股股东权益和即期回报可能造成影响
的相关承诺事项及具体措施进行必要的修改和补充。


   以上议案,请审议。


    附件:北京银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施




                                                      北京银行股份有限公司
                                                            2019 年 4 月 11 日




                                               12
           股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会             会 议 材 料



附件:北京银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等
相关规定的要求,本行分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回
报可能造成的影响,并结合本行实际情况,提出了相关具体措施,具体情
况如下:
    一、本次发行完成后,本行每股收益的变化分析
    为持续满足《资本管理办法》提出的更高资本监管要求,促进股东回
报稳步增长,本行拟通过发行总额不超过人民币 400 亿元的优先股补充其
他一级资本。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润
分配,在不考虑本次发行募集资金所产生财务回报的情况下,本次发行优
先股的股息支出将一定程度上摊薄归属于普通股股东的净利润。
    本次发行优先股后,本行即期每股收益可能的变化趋势分析如下:
    (一)主要假设和前提条件
    1、假设 2019 年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生
重大不利变化。
    2、假设本次发行优先股数量为 4.00 亿股,募集资金总额为 400 亿元,
且暂不考虑发行费用的影响。
    3、本行于 2015 年 12 月和 2016 年 7 月非公开发行优先股 0.49 亿股和
1.30 亿股,面值均为人民币 100.00 元,票面股息率分别为 4.50%和 4.00%,
募集资金总额分别为人民币 49 亿元和人民币 130 亿元。假设两次发行的优
先股均于 2019 年内完成一个计息年度的全额派息(仅为示意性测算,不代
表本行优先股的实际派息时间)。
    4、根据情景分析的需要,假设 2018 年归属于母公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速与 2018 年前三季度同

                                             13
             股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                              会 议 材 料



比增速持平,即 2018 年归属于母公司股东的净利润为 200.74 亿元、归属
于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 201.12 亿元。假设 2019 年
归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润在 2018 年假设基础上增加 0%、2.5%和 5.0%。该假设分析并不构成对
本行的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决
策造成损失的,本行不承担赔偿责任。
     5、假设 2019 年本行普通股股本数未发生变化,即本次发行前后本行
的普通股总股本均按 211.43 亿股进行测算。
     6、假设本次优先股在 2019 年初即已存续(仅为示意性测算,不代表
本次优先股的实际发行时间),并在 2019 年完成一个计息年度的全额派息,
股息率为 5.0%(仅为示意性测算,不代表本行预期的本次优先股股息率)。
     7、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对本行经营状况、财务状况
等相关收益的影响。
     (二)本次发行优先股后,公司每股收益的变化
     基于上述假设前提,对 2019 年度本次发行完成前后的每股收益分析如
下:
     情景一:假设 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润分别为 200.74 亿元和 201.12 亿元
                                                            2018           2019 年度
                           项目
                                                            年度     本次发行前 本次发行后
归属于普通股股东的净利润(亿元)                            193.34      193.34        173.34
归属于普通股股东的基本每股收益(元/股)                       0.91        0.91          0.82
归属于普通股股东的稀释每股收益(元/股)                       0.91        0.91          0.82
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(亿元)          193.72      193.72        173.72
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益(元/股)     0.92        0.92          0.82
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益(元/股)     0.92        0.92          0.82

     情景二:假设 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润分别为 205.76 亿元和 206.15 亿元




                                               14
             股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                              会 议 材 料



                                                            2018           2019 年度
                           项目
                                                            年度     本次发行前 本次发行后
归属于普通股股东的净利润(亿元)                            193.34      198.36        178.36
归属于普通股股东的基本每股收益(元/股)                       0.91        0.94          0.84
归属于普通股股东的稀释每股收益(元/股)                       0.91        0.94          0.84
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(亿元)          193.72      198.74        178.74
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益(元/股)     0.92        0.94          0.85
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益(元/股)     0.92        0.94          0.85

     情景三:假设 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润分别为 210.78 亿元和 211.18 亿元
                                                            2018           2019 年度
                           项目
                                                            年度     本次发行前 本次发行后
归属于普通股股东的净利润(亿元)                            193.34      203.38        183.38
归属于普通股股东的基本每股收益(元/股)                       0.91        0.96          0.87
归属于普通股股东的稀释每股收益(元/股)                       0.91        0.96          0.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(亿元)          193.72      203.77        183.77
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益(元/股)     0.92        0.96          0.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益(元/股)     0.92        0.96          0.87

     (三)关于本次测算的说明
     本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测,投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,本行不承担
任何责任。
     本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监会核
准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
     二、关于本次发行优先股摊薄即期回报的风险提示
     考虑到商业银行业务模式的特殊性,本次募集资金到位后,将与原有
资本金共同使用,其带来的收入贡献无法单独衡量。由于优先股股东按照
约定股息率优先于普通股股东获得利润分配,在不考虑募集资金所产生财
务回报的前提下,本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普
通股股东的税后净利润,因此短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益
等指标可能出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后普通股股东即期回
报存在被摊薄的风险。

                                               15
           股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会             会 议 材 料



    但是,本次募集资金到位后,本行将通过有效配臵资本资源,从而实
现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用
于支持各项主营业务发展,将直接产生效益,同时,优先股作为其他一级
资本,在本行保持目前资本经营效率的前提下,产生的杠杆效应将进一步
支持本行业务发展,提高本行营业收入和净利润水平,对本行归属于普通
股股东的每股收益将产生积极影响。
    特此提醒投资者关注本次发行优先股摊薄即期回报的风险。本行将在
定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
    三、本次发行的必要性和合理性
    (一)提升资本充足水平,满足日趋严格的资本监管标准
    2012 年 6 月,原银监会以巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《资
本管理办法》,并于 2013 年 1 月 1 日起正式实施,大幅提高了对我国商业
银行资本监管的要求。《资本管理办法》对资本的定义更加严格,提出资本
充足率监管新标准,要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充
足率分别不得低于 5%、6%和 8%,并且要求在最低资本要求的基础上计提储
备资本,储备资本要求为风险加权资产的 2.5%,要求商业银行 2018 年末资
本充足率达标。因此,建立长效资本补充机制和资本有效使用机制,持续
满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束,对本行发展具有重要的战略
意义。
    本行分别于 2015 年 12 月和 2016 年 7 月发行优先股 0.49 亿股和 1.30
亿股,募集资金总额分别为人民币 49 亿元和 130 亿元,并于 2017 年 12 月
发行普通股股票,募集资金总额为 206.41 亿元,在一定程度上缓解了资本
管理压力。但综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红比例及资本
性支出等因素,本行的一级资本充足率仍在上市银行中处于较低水平,持
续补充一级资本的压力依然明显。本次发行优先股募集资金将用于补充本
行其他一级资本,使一级资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标
的要求。


                                             16
           股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会        会 议 材 料



     (二)支持业务持续快速健康发展,增强风险抵御能力
     近年来,我国经济步入新常态,金融市场化改革进程加快,银行业经
营环境正在发生深刻变化。面对复杂严峻的经济金融形势,本行积极抢抓
战略机遇、加速转型升级,坚持创新驱动、严守风险底线,实现规模、效
益、质量和结构的均衡协调发展。在创新发展和战略转型的关键时期,资
本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。发行优先股将进一步提升本
行的资本充足率水平,满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的
资本需求,对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具
有重要意义。本次发行将有效提高本行资本质量和资本充足率水平,增加
一定的风险缓冲资本,以进一步增强抵御风险的能力,应对未来宏观经济
发展的不确定性,并支持本行业务持续健康发展。
     四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
     本行本次发行优先股募集资金用于补充一级资本,符合资本监管要求
和本行长期战略发展方向。募集资金到位后,将为本行业务的稳健、快速
发展提供资本支撑,有助于快速推进各项业务的战略转型,加快本行公司
银行业务、零售银行业务、金融市场业务等主要业务的发展。本次发行将
有利于促进本行保持长期可持续发展,继续为实体经济发展提供必要的信
贷支持,并为股东创造可持续的投资回报。
     五、本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情

     本行持续强化队伍建设,围绕金融改革的全新趋势及业务转型的重点
领域,多层次引进与培养专业型、复合型人才,通过强化多层次培训和多
岗位锻炼,全方位打造专业敬业、执行有力、精诚团结的人才队伍。
     本行始终坚持“科技兴行”战略,不断加大信息科技建设投入,全面
启动核心系统建设,不断提升产品科技含量,努力实现业务处理标准化、
服务方式多样化、业务功能网络化、综合管理信息化,持续通过科技创新
推出符合市场需要的特色业务,有力支撑了本行的稳健经营和可持续发展,
全面满足未来经营管理、业务处理的需要。


                                             17
             股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会        会 议 材 料



    本行围绕“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等三大国家战略,
持续优化业务区域布局,加快推进分支机构建设步伐。未来,本行将在保
持风险可控的前提下继续精耕细作,进一步扩大网络覆盖面,夯实市场基
础。
    六、填补本次发行优先股即期回报摊薄的具体措施
    考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响,为保护本行普
通股股东特别是中小股东利益,本行将采取以下措施,增强本行盈利能力
和股东回报水平,以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响:
    (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改
进措施
    本行主要业务包括公司银行业务、零售银行业务和金融市场业务。公
司银行业务方面,本行不断加强精细管理和产品创新,深化小微金融服务
和特色模式,针对高成长性小微企业创新推出“成长贷”、“文创普惠贷”
等产品,支持科技文化双轮驱动战略,持续提升惠民金融服务水平;零售
银行业务方面,本行深化“一体两翼”零售战略转型,融合线上线下渠道
资源,加快产品创新,推进业务智能化升级;金融市场业务方面,本行一
直在确保资金安全性、流动性的前提下,以市场为导向,创新开展国际业
务、同业业务、资金业务、资产管理业务及托管业务等各项业务,整体发
展态势良好。
    此外,本行与 ING Bank N.V.的战略合作再上新台阶,加快直销银行建
设,各项业务实现爆发式增长,彰显“互联网+”的巨大潜力。综合化经营
方面,本行形成了以银行为核心,集保险、基金、消费金融、金融租赁、
村镇银行等于一体的综合金融服务平台,逐步搭建起优势互补、资源共享、
业务联动、协同发展的管理机制,为应对利率市场化挑战、提供多样化金
融服务、实现银行收益多元化开辟了全新渠道,为稳健可持续发展奠定了
坚实基础。
    本行所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性
风险、法律与合规风险及信息科技风险等。为加强风险管理,本行严格落


                                               18
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会          会 议 材 料



实监管要求,持续完善全面风险管理体系,对各类风险进行全流程嵌入式
管理和全方位网状化覆盖,提升风险管控的前瞻性,推动各项风险管理工
作取得积极成效。
    (二)本次发行优先股摊薄即期回报的具体填补措施
    本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率,进一步增强业
务发展和盈利能力,实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策,尽量减
少本次发行优先股对普通股股东回报的影响,充分保护股东特别是中小股
东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下:
    1、合理利用募集资金,提高使用效率。本行为规范募集资金管理,提
高募集资金使用效率,根据相关法律法规、规范性文件及本行章程的有关
规定,制定并完善了《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》,对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次
募集资金到位后,本行将加强对募集资金的管理,严格执行《北京银行股
份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、监督等事项进
行明确的规定。本行将持续提高募集资金使用效率和经营效率,积极提升
资本回报水平。
    2、全面深化改革,加快创新转型。本行将持续优化业务结构,坚持差
异化、特色化发展模式,侧重小微企业业务发展,提升投资银行、交易银
行等新兴业务占比。不断扩展金融角色功能,从传统的资金中介、信用中
介向信息中介、资本中介扩展,从资产持有向资产管理转变,从由存贷利
差收入为主向多元均衡盈利增长转变。不断发掘新的利润增长点,在竞争
日益激烈的市场中赢得先机。
    3、坚持资本节约,实现内涵增长的可持续发展。本行将持续完善资本
管理,坚持创新驱动,坚守风险底线,强化集约原则,持续向大数据和互
联网金融投资,向国际化和综合化发展,走出一条资产与资本相平衡、质
量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。
    4、推进全面风险管理体系建设,提升风险防控质量。本行将持续创新
风险管理组织架构,完善总分支三级风险管理体系,提升风险流程嵌入式


                                            19
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会        会 议 材 料



管理水平。通过建立风险管理长效机制,前移风险管理关口,加大风险预
警提示频度,加大不良资产清收处臵力度,强化内部审计监督等方式,不
断提升本行全面风险管理综合能力,引领业务健康发展。
   5、注重股东回报,实行持续稳定的利润分配政策。本行高度重视股东
合理投资回报,在盈利和资本充足率满足本行可持续健康发展的前提下,
本行将实施积极的利润分配方案,优先采用现金分红,为股东提供持续、
稳定、合理的投资回报,坚持为股东创造长期价值。
    七、本行董事、高级管理人员对本行本次发行优先股摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
   (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益。
   (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
   (三)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
   (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
   (五)若公司后续推出股权激励计划,承诺公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   本事项尚需提交本行股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会,
并允许董事会转授权予本行高级管理层,根据相关监管政策的最新变化情
况,对普通股股东权益和即期回报可能造成影响的相关承诺事项及具体措
施进行必要的修改和补充。




                                            20
             股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                  会 议 材 料



议案三   关于制定《北京银行股份有限公司未来三年(2019-2021
                           年)股东回报规划》的议案
                     (2019 年 3 月 21 日董事会审议通过)
各位股东:
    公司拟非公开发行优先股,根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的规定,拟发行证券的上市公司应制定对股
东回报的合理规划;根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的规定,董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、
清晰的股东回报规划。
    按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司制定了《北京
银行股份有限公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》,该规划明确
了公司 2019-2021 年普通股股东回报规划的制定原则、主要考虑因素、具
体规划(包括分红方式、分红比例等内容)、决策及监督机制等相关内容。


    以上议案,请审议。


    附件:北京银行股份有限公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划




                                                      北京银行股份有限公司
                                                            2019 年 4 月 11 日




                                               21
           股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会            会 议 材 料



附件:北京银行股份有限公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划


    为进一步强化回报股东意识,为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报,北京银行股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依照《公司法》、《证
券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定,在充分
考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,制定了《北京银行股份
有限公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),
具体内容如下:
    一、制定本规划的基本原则
    本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关
利润分配的规定;重视对投资者的合理投资回报,每年按当年实现归属于
母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利;确保公司利润分配政策的
连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展;优先采用现金分红的利润分配方式。
    二、制定本规划的主要考虑因素
    公司着眼于长远和可持续发展,结合行业特点、发展阶段以及公司自
身的经营模式、盈利水平、资本需求等因素,在充分考虑考核并合理预判
行业发展趋势及公司未来业务发展需要的基础上,制定了本规划。
    公司需符合中国银保监会对商业银行资本充足水平的监管要求。《资本
管理办法》已于 2013 年 1 月 1 日正式施行,该办法进一步强化了资本约束
机制,对商业银行提出了更为严格的资本监管要求。公司的利润分配政策
需充分考虑自身的资本充足水平,在资本充足率满足监管要求和公司长远
利益、全体股东的整体利益的前提下,实施积极的利润分配方案,切实维
护股东的合法权益,为投资者提供合理的投资回报。
    公司严格落实中国证券监督管理委员会制定颁布的《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》中对上市银行现金分红的相关要求,以进
一步健全现金分红制度,增强现金分红透明度,保持现金分红政策的一致


                                             22
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会              会 议 材 料



性和合理性。
    公司 2015 年、2016 年和 2017 年的资产总额增速分别为 21%、15%和 10%,
贷款总额增速分别为 15%、16%和 20%,均呈现较快增长态势;同时,为确
保集团化、综合化、国际化战略发展目标的实现,公司在业务拓展、对外
投资等方面需更多资本金的支持。公司董事会基于上述综合因素,并结合
公司未来三年的发展前景及战略计划,制定本规划。
    三、未来三年(2019-2021 年)股东回报规划
    (一)未来三年(2019-2021 年),公司将实施积极的利润分配方案,
为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
    (二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利,优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,可以进行中
期利润分配。
    (三)在确保资本充足率满足监管法规的前提下,公司每一年度实现
的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备和支付优先股股东股
息后有可分配利润的,可以进行现金分红,以现金方式分配的利润不少于
当年度实现的归属于母公司普通股股东的可分配利润的 10%。
    公司资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准时,该年度一般不
向股东分配现金股利。
    (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满
足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
    (五)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
    四、本规划制定、执行和调整的决策及监督机制
    (一)公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及公司
具体情况制定本规划,充分听取股东和独立董事的意见,经董事会审议通
过后,提交股东大会审议通过后实施。


                                            23
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会         会 议 材 料



    (二)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变
化并对公司经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公
司可对利润分配政策进行调整。
    (三)公司因前述特殊情况对利润分配政策进行调整,调整的利润分
配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,
由独立董事发表意见,并提交股东大会审议通过。审议利润分配政策变更
事项时,公司为股东提供网络投票方式。
    (四)公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与利润分配事
项的决策。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种
渠道主动与股东,特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    (五)公司未按本规划制定年度利润分配方案,应在年度报告中详细
披露具体原因、留存收益的资金用途,独立董事应对此发表明确意见。
    五、本规划的生效机制
    本规划所述股东回报为普通股股东回报,优先股股东回报将根据《公
司章程》及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照
相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会
负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                            24
             股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                  会 议 材 料



议案四   关于制定《北京银行股份有限公司中期(2019-2021 年)
                              资本管理规划》的议案
                     (2019 年 3 月 21 日董事会审议通过)
各位股东:
    为适应日趋复杂的外部运营环境、顺应不断深化的金融改革,进一步
加强资本管理、提高资本质量,完善资本补充与约束机制、保持充足资本
水平,促进持续稳健发展、满足股东回报要求,根据相关监管要求和公司
未来发展战略和业务规划,特制定《北京银行股份有限公司中期(2019-2021
年)资本管理规划》。


    以上议案,请审议。


    附件:北京银行股份有限公司中期(2019-2021 年)资本管理规划




                                                      北京银行股份有限公司
                                                            2019 年 4 月 11 日




                                               25
           股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会             会 议 材 料



附件:北京银行股份有限公司中期(2019-2021 年)资本管理规划


    一、资本规划考虑因素
    2018 年以来,国际国内经济形势日趋复杂,国内银行体系的整体风险
抵御能力面临挑战;监管部门全面提高监管要求,银行发展过程中的资本
约束愈加明显;金融深化改革稳步推进,直接融资蓬勃发展,国家“十三
五规划”明确金融市场体制改革方向,银行经营发展模式面临转型压力。
    (一)外部经营环境
    从宏观经济形势看,世界经济仍处于深度调整期,总体呈现不稳定和
不平衡的发展格局。国内经济在供给侧结构性改革的大环境下,“三去一降
一补”已取得积极进展,产业结构持续优化,但经济增速换挡、结构持续
调整、新旧动能转换相互交织,经济下行压力仍然较大。从宏观环境看,
美国加息通道带动全球货币政策转向,同时贸易保护主义抬头、各经济体
间贸易摩擦升级,国际金融市场调整波动可能加大;国内“金融去杠杆、
抑制资产泡沫”落实步伐加速,宏观审慎评估体系(以下简称“MPA 体系”)、
理财新政、资管新政等各种监管政策叠加影响,未来商业银行资产负债组
合将面临更强约束,表内外总资产扩张将受到限制,对资本充足和资本质
量的要求将不断提高。商业银行应深化改革、加快转型,促进由传统的粗
放型外延式发展模式向精细化管理方式、主动的集约型内涵式增长模式转
变。
    (二)资本监管政策
    监管部门全面提高审慎监管要求。为全面推动《巴塞尔协议 III》实施,
2012 年 6 月,原银监会正式发布《资本管理办法》,并于 2013 年 1 月 1 日
起实施。《资本管理办法》强化资本充足率监管要求,扩大了资本对风险的
覆盖范围,强化了商业银行的资本约束机制,要求商业银行在 2018 年底前
达到规定的资本充足率要求。2017 年,中国人民银行 MPA 体系正式实施,
宏观审慎资本充足率指标对商业银行的资本要求进一步提高。2018 年,中
国人民银行发布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》,对系统


                                             26
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会            会 议 材 料



重要性金融机构将给予额外资本监管要求。
    监管部门积极推进资本工具创新。适应国际国内金融监管趋势,监管
部门鼓励商业银行积极开展资本工具创新,拓宽资本补充渠道,增强损失
吸收能力。2012 年 11 月,原银监会发布《关于商业银行资本工具创新的指
导意见》,推动和规范商业银行开展资本工具创新,拓宽资本补充渠道。2013
年 4 月,原银监会发布《关于做好<商业银行资本管理办法(试行)>实施
工作的指导意见》,重点推动减记型二级资本工具的试点发行。2014 年 4
月,原银监会、中国证券监督管理委员会联合发布《关于商业银行发行优先
股补充一级资本的指导意见》,规定商业银行发行优先股的申请条件和发行
程序,明确优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。2018 年 12
月,国务院金融稳定发展委员会办公室召开专题会议,研究多渠道支持商
业银行补充资本有关问题,推动将永续债作为商业银行的新型资本工具。
    (三)资本需求
    一是合理设定业务增速。结合公司未来发展战略、业务规划以及银行
业发展趋势,预计未来总资产增速仍将保持平稳增长。二是持续优化业务
结构。结合外部经营环境变化及公司业务转型要求,规划期间客户和收入
结构有所优化,资本配臵效率有所提升。三是适度安排表外风险资产耗用。
考虑监管计量标准更趋严格及杠杆率达标等因素,合理控制表外风险资产
增速。四是结合国际化、集团化、并购型经营战略,适度考虑新设机构及
现有投资企业的增资需求,审慎开展综合化经营,实现对外资本耗用与整
体资本实力的匹配。
    (四)资本供给
    一是充分考虑内外部经营形势,规划期内盈利增速有所放缓。二是在
利润留存和准备金补充方面,利润留存率将维持稳定,同时基于资产质量
承压的现实情况和拨备率逐步提升的管理目标,继续通过提取超额准备金
补充部分二级资本。
    二、资本规划目标
    公司资本规划的目标设定,以资本监管要求为基础,结合公司业务发


                                            27
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会           会 议 材 料



展规划,设定相对安全、合理的资本充足率目标,使资本充足率和资本回
报率保持平衡。公司资本充足率最低要求是在任一时点不低于当时的资本
监管要求,在此基础上,公司还应持有一定的资本储备作为资本缓冲,以
提高公司把握市场机会及抵御风险的能力。
    结合上述要求,2019-2021 年间公司资本充足率最低目标为:核心一级
资本充足率不低于 7.5%,一级资本充足率不低于 8.5%,资本充足率不低于
10.5%;并力争各级资本充足率在最低目标基础上保持 0.5 个百分点以上缓
冲空间,维持公司作为资本充足银行的良好市场形象。
    如经济金融形势出现较大波动,监管机构调整商业银行最低资本充足
率要求,公司的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
    三、资本补充规划
    规划期内,公司将首先通过强化经营管理、提升经营业绩,提高通过
内部积累补充资本金的能力。其次,充分利用资本市场多种资本补充工具,
把握市场时机、合理安排外部资本补充方式,积极开展资本工具创新,拓
宽资本补充渠道,不断优化资本结构。
    (一)内部资本积累
    公司将优先使用留存利润补充资本,增强内部资本积累能力。规划期
内,公司将坚持稳健经营,提高风险防御能力;科学制定发展计划,优化
业务结构;提升风险定价能力,增强盈利能力;持续推进战略转型,提升
轻资本中间业务收入占比。同时,充分计提拨备,在提高风险抵御能力的
同时实现资本补充;合理确定分红比例,根据资本补充要求及《北京银行
股份有限公司章程》规定,实行合理的利润分配方案,合理确定现金分红
比例,有效加大内源性资本的积累。
    (二)外源资本补充
    根据监管规定和资本市场情况,一是通过发行 H 股、A 股增发、配股等
方式补充核心一级资本;二是通过发行优先股、永续债等符合《资本管理
办法》规定的合格一级资本工具补充一级资本,提高一级资本在总资本中
的占比,提升资本的损失吸收能力;三是在监管许可的范围内,积极考虑


                                            28
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会         会 议 材 料



通过发行合格二级资本工具等方式补充二级资本,形成多元化的资本补充
机制,在进一步提高资本充足水平的同时降低资本补充的融资成本,完善
融资结构;四是创新资本补充工具,根据监管规定和市场情况,合理选择其
他创新融资方式对资本进行补充。
    四、资本规划落实保障策略
    (一)健全长效管理机制
    建立健全公司资本管理组织架构,完善资本管理的方法原则和管理流
程,细化相关资本管理岗位职责,加强资本管理研究,推进资本管理相关
系统建设,增强公司资本的精细化管理程度,提升公司资本管理水平。
    (二)加强资本规划管理
    定期对中长期资本规划进行评估检验,并根据宏观环境、监管要求、
业务发展、风险水平等情况的变化,综合考虑资本压力测试的结果,及时
对资本规划进行动态调整,确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适
应。
    (三)加强内部资本充足评估
    建立健全内部资本充足评估程序,保证至少每年进行一次内部资本充
足评估,确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况,确保资本规划
与面临的主要风险及风险水平相匹配。
    建立和完善定期压力测试机制,充分评估业务结构变化、市场环境变
化等内外部压力情景对公司资本充足水平的影响,基于不同的压力情景制
定有针对性的应急预案,确保公司维持资本充足。
    (四)强化资本约束和激励机制
    完善内部经济资本分配模型,优化经济资本在各业务条线、分支机构
的合理配臵,并通过经济资本限额管理引导业务部门合理调整业务结构与
客户结构,以经济资本约束风险资产增长。
    在公司的日常业务开展中,强化以经济增加值和风险调整后的资本回
报率为核心的资本考核评价制度,引导资本占用少、综合收益高的业务发
展,促进资本水平和风险水平的合理匹配,提高资本使用效率,实现资本


                                            29
          股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会        会 议 材 料



回报最大化。
   (五)推进新资本协议实施项目成果落地
   积极开展新资本协议总体规划项目,开发应用信用风险内部评级法、
市场风险内部模型法、操作风险资本计算方法,积极促进新资本协议项目
成果有效落地,建立健全全面风险管理体系,提升风险管理和评估能力,
持续增强资本精细化管理水平。




                                            30
             股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                  会 议 材 料



     议案五       关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案
                     (2019 年 3 月 21 日董事会审议通过)
各位股东:
    为促进业务发展,增强竞争实力,提高资本充足率,公司拟非公开发
行规模不超过人民币 400 亿元的优先股。本次发行后,公司需根据实际发
行情况对《公司章程》中与优先股股份数量有关的条款(第二十三条)进
行修订。董事会提请股东大会授权董事会,并在董事会获得股东大会授权
的前提下,转授权本行高级管理层人员单独或共同向监管机构履行本次《公
司章程》修订的报批工作,根据监管意见对《公司章程》进行适时修订;
并根据监管机构对本次发行的核准结果及发行情况,确定本次修订后《公
司章程》中所涉及的优先股股份数量,并办理与修订相关的备案、公告及
工商变更登记等事项。
    本次修订后的《公司章程》经中国银行保险监督管理委员会北京监管
局核准后,自本次发行完成之日起生效。


    以上议案,请审议。


    附件:《北京银行股份有限公司章程》修订对比表




                                                      北京银行股份有限公司
                                                            2019 年 4 月 11 日




                                               31
            股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                  会 议 材 料



附件:《北京银行股份有限公司章程》修订对比表


注:以下内容,“股份”表示删除内容;“股份”表示新增内容
序号              原章程内容                          现修订内容
            第二十三条 本行普通股             第二十三条 本行普通股股
       股 份 总 数 为 21,142,984,272 份总数为 21,142,984,272 股,每
       股,每股面值人民币壹元;本行 股面值人民币壹元;本行优先股
       优 先 股 股 份 总 数 为 股份总数为【股份数量】股,每
       179,000,000 股,每股面值人民 股面值人民币壹佰元。本行的股
       币壹佰元。本行的股本结构为: 本结构为:普通股和优先股。
       普通股和优先股。                       普通股是指本行所发行的
            普通股是指本行所发行的 《公司法》一般规定的普通种类
       《公司法》一般规定的普通种类 股份。
       股份。                                 优先股是指依照《公司法》,
            优先股是指依照《公司法》, 在一般规定的普通种类股份之外
       在一般规定的普通种类股份之 本行所发行的其他种类股份,其
       外本行所发行的其他种类股份, 股份持有人优先于普通股股东分
       其股份持有人优先于普通股股 配本行利润和剩余财产,但参与
       东分配本行利润和剩余财产,但 本行决策管理等权利受到限制。
       参与本行决策管理等权利受到             除另有说明外,本章程所称
       限制。                             “股份”、“股票”、“股本”、“股
            除另有说明外,本章程所称 东”等,分别指普通股股份、普
       “股份”、“股票”、“股本”、“股 通股股票、普通股股本、普通股
       东”等,分别指普通股股份、普 股东。
       通股股票、普通股股本、普通股
       股东。




                                              32
数据加载中...
prevnext
手机查看股票