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北京银行(601169)公告正文

北京银行:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北京银行股份有限公司2018年度持续督导年度报告书

公告日期 2019-04-25
股票简称:北京银行 股票代码:601169
                  摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

     关于北京银行股份有限公司 2018 年度持续督导年度报告书

被保荐公司名称                          北京银行股份有限公司
保荐机构名称                            摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
保荐代表人姓名                          周磊、高峰


      经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准北京银行
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2096 号)核准,北京银
行股份有限公司(以下简称“北京银行”、“公司”或“发行人”)2017 年非公开
发行普通股股票 2,894,973,450 股,并于 2017 年 12 月 29 日公告了《北京银行股
份有限公司非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告》。


      摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或者
“保荐机构”)担任 2017 年非公开发行普通股股票并持续督导的保荐机构,负责
对公司的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等有关规定,北京银行 2017 年非公开发行普通股股票持续督
导期为 2017 年 12 月 29 日至 2018 年 12 月 31 日。摩根士丹利华鑫证券在持续督
导期内通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对北京银行进行了
持续督导,具体情况如下:


      一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对
上市公司持续督导工作情况


                   工作内容                              督导情况

     建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 已建立健全并有效执行持续督导工作制
1    针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 度,并根据公司的实际情况及工作进度制
     划                                     定了相应的工作计划
     根据中国证监会相关规定,在持续督导工作
                                            已与北京银行签订了保荐协议,该协议已
2    开始前,与上市公司或相关当事人签署持续
                                            明确了双方在持续督导期间的权利义务
     督导协议,明确双方在持续督导期间的权利

                   工作内容                                  督导情况

     义务,并报上海证券交易所备案
     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 与北京银行保持密切的日常沟通、定期回
3
     调查等方式开展持续督导工作             访,并对有关事项进行了现场核查
     持续督导期间,按照有关规定对上市公司违   经公开信息查询,截至 2018 年 12 月 31 日,
     法违规事项公开发表声明的,应于披露前向   北京银行在持续督导期间未发生按有关规
4
     上海证券交易所报告,并经上海证券交易所   定须公开发表声明的违法违规或违背承诺
     审核后在指定媒体上公告                   事项
     持续督导期间,上市公司或相关当事人出现
     违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或   经公开信息查询,截至2018年12月31日,
     应当发现之日起五个工作日内向上海证券交   发行人及相关当事人在持续督导期间不
5
     易所报告,报告内容包括上市公司或相关     存在违反相关法律法规的情况,且相关当
     当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具   事人不存在违背承诺的情况
     体情况,保荐人采取的督导措施等
                                              经公开信息查询,截至2018年12月31日,
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                              北京银行及其董事、监事、高级管理人员
     员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6                                             在持续督导期间内不存在违反相关法律
     易所发布的业务规则及其他规范性文件,并
                                              法规的行为,且北京银行董事、监事、高
     切实履行其所做出的各项承诺
                                              级管理人员不存在违背承诺的情况
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治
     理制度,包括但不限于股东大会、董事会、 经核查,截至2018年12月31日,北京银行
7
     监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 已建立健全并有效执行公司治理制度
     人员的行为规范等
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制
     度,包括但不限于财务管理制度、会计核算   截至 2018 年 12 月 31 日,北京银行已建立
     制度和内部审计制度,以及募集资金使用、   健全内控制度,内控制度符合相关法规要
8
     关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交   求并得到了有效执行,可以保证公司的规
     易、对子公司的控制等重大经营决策的程序   范运行
     与规则等
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
     制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,
                                            详见“二、保荐机构对上市公司信息披露
9    并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                                            审阅的情况”
     所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
     或重大遗漏
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
     前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督
     促上市公司予以更正或补充,上市公司不予 已事前审阅或事后及时审阅相关文件,详
10   更正或补充的,应及时向上海证券交易所报 见“二、保荐机构对上市公司信息披露审
     告;对上市公司的信息披露文件未进行事前 阅的情况”
     审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后
     五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,
     对存在问题的信息披露文件应及时督促上市

                    工作内容                                  督导情况

     公司更正或补充,上市公司不予更正或补充
     的,应及时向上海证券交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会    经公开信息查询,截至 2018 年 12 月 31 日,
     行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被    发行人及其董事、监事、高级管理人员在
11
     上海证券交易所出具监管关注函的情况,并    持续督导期间不存在该等情况。北京银行
     督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠    无控股股东、实际控制人
     正
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
                                            经核查,截至2018年12月31日,发行人在
     等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、
12                                          持续督导期间未发生该等情况。北京银行
     实际控制人等未履行承诺事项的,保荐人应
                                            无控股股东、实际控制人
     及时向上海证券交易所报告
     关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针    经公开信息查询,截至 2018 年 12 月 31 日,
     对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公    在持续督导期间内保荐机构密切关注公共
     司存在应披露未披露的重大事项或与披露的    传媒关于北京银行的报道并及时针对市场
13
     信息与事实不符的,保荐人应及时督促上市    传闻进行核查,未发现应披露而未披露的
     公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披    重大事项或与披露的信息与事实不符的事
     露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告    项
     发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公
     司做出说明并限期改正,同时向上海证券交
     易所报告:
     (一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上
     海证券交易所相关业务规则;
     (二)证券服务机构及其签名人员出具的专
                                              经核查,截至 2018 年 12 月 31 日发行人在
14   业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
                                              持续督导期间未发生该等情况
     大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;
     (三)上市公司出现《保荐办法》第七十一
     条、第七十二条规定的情形;
     (四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;
     (五)上海证券交易所或保荐人认为需要报
     告的其他情形
                                            截至本报告书签署日,已制定了现场检查
     制定对上市公司的现场检查工作计划,明确 的相关工作计划,并明确了现场检查的工
15
     现场检查工作要求,确保现场检查工作质量 作要求,2018 年度,保荐机构对北京银行
                                            进行了 2 次现场检查
     上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自
     知道或应当知道之日起十五日内或上海证券
     交易所要求的期限内,对上市公司进行专项
                                            经核查,截至 2018 年 12 月 31 日,北京银
16   现场检查:
                                            行在持续督导期间内未发生该等情况
     (一)控股股东、实际控制人或其他关联方
     非经营性占用上市公司资金;
     (二)违规为他人提供担保;

                   工作内容                          督导情况

     (三)违规使用募集资金;
     (四)违规进行证券投资、套期保值业务等;
     (五)关联交易显失公允或未履行审批程序
     和信息披露义务;
     (六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期
     下降 50%以上;
     (七)上海证券交易所要求的其他情形


     二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持
 续督导工作指引》等规定,保荐机构对北京银行自 2017 年 12 月 29 日起至本报
 告书签署日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时
 审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。


      保荐机构认为,北京银行在信息披露方面,能够遵循相关法律和上海证券
 交易所的规定,及时、准确地履行法定信息披露义务,确保所有股东享有平等、
 充分的知情权,提高公司的透明度。


     三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定
应当向中国证监会和交易所报告的事项


     截至本报告书签署日,北京银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项。

(以下无正文)
(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北京银行股份有限公
司 2018 年度持续督导年度报告书》之签章页)




保荐代表人签名:


                         周    磊                      高   峰




                                        摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                                                  年        月      日
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