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上海环境(601200)公告正文

上海环境:关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告

公告日期 2018-07-24
股票简称:上海环境 股票代码:601200
证券代码:601200          证券简称:上海环境        公告编号:2018-034




                   上海环境集团股份有限公司

            关于公开发行 A 股可转换公司债券

      摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行 A 股

可转换公司债券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进

一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发

[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,公司就

本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行

了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)测算假设及前提

    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重

大不利变化。

                                  1
    2、假设公司本次可转债发行方案于 2018 年 12 月 31 日前实施完

毕,并分别假设截至 2019 年 12 月 31 日全部可转债未转股和 2019 年

6 月 30 日全部可转债均已完成转股。本次发行方案实施完毕的时间

仅为估计,最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

    3、假设本次募集资金总额为人民币 217,000.00 万元,且不考虑

发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监

管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    4、假设本次可转债的转股价格为 19.36 元/股,该转股价格仅为

模拟测算价格,不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可

转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市

场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

    5、公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 50,594.75 万元,

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 42,922.41 万

元。假设公司 2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的

净利润与 2017 年持平;2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司

所有者的净利润在 2018 年基础上按照增长 0%、10%分别测算。该假

设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不构成对公司的盈利预

测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损

失的,公司不承担赔偿责任。

    6、2018 年 7 月 19 日,公司以 2017 年度利润分配预案确定的分

配日总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税),

                                2
共计派发现金股利 5,620.35 万元。2019 年,假设公司以现金方式分

配 2018 年实现的可分配利润的 10%,并且于 2019 年 6 月实施完毕。

2019 年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设,不构成公司对

派发现金股利的承诺。

    7、2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归

属母公司所有者权益+2018 年归属于母公司所有者的净利润-本期

现金分红金额;2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019

年期初归属于母公司所有者权益+2019 年归属于母公司所有者的净

利润-本期现金分红实施金额+可转债转股(如有)增加的所有者权

益。

    8、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状

况(如财务费用、投资收益)等的影响。

    9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转

债利息费用的影响。

    10、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生

影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债

发行分拆增加的净资产,也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母

公司所有者权益的影响。

    (二)对公司主要指标的影响

    基于上述前提假设,本次公开发行可转债对公司主要财务指标的

影响对比如下:
                              3
                                                                          2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                           2017 年 12      2018 年 12                                     2019 年净利润较上年增长
                                                            2019 年净利润与上年持平
          项目              月 31 日        月 31 日                                                10%
                           /2017 年度      /2018 年度       2019 年末      2019 年 6 月   2019 年末       2019 年 6 月
                                                            全部未转股     末全部转股     全部未转股      末全部转股
总股本(万股)              70,254.39       70,254.39         70,254.39       81,463.07     70,254.39       81,463.07

本期现金分红(万元)                   -     5,620.35          5,059.48        5,059.48      5,059.48        5,059.48
归属于母公司股东权益
                           539,895.26      584,869.66        630,404.93      847,404.93    635,464.40      852,464.40
合计(万元)
归属于母公司所有者的
                            50,594.75       50,594.75         50,594.75       50,594.75     55,654.22       55,654.22
净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净        42,922.41       42,922.41         42,922.41       42,922.41     47,214.65       47,214.65
利润(万元)
基本每股收益(元/股)            0.72            0.72              0.72            0.67          0.79            0.73

稀释每股收益(元/股)            0.72            0.72              0.62            0.67          0.68            0.73
扣除非经常性损益基本
                                 0.61            0.61              0.61            0.57          0.67            0.62
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益稀释
                                 0.61            0.61              0.53            0.57          0.58            0.62
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率
                                 9.83            9.17              8.33            7.06          9.12            7.74
(%)
扣除非经常性损益加权
                                 8.34            7.78              7.06            5.99          7.74            6.57
平均净资产收益率(%)
每股净资产(元/股)              7.68            8.33              8.97           10.40          9.05           10.46
            注:上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券
        的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规
        定分别计算所得。


             本次可转债发行完成后,公司所有发行在外的稀释性潜在普通股

        股数相应增加,而募投项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,

        基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收

        益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

             未来,募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展,将有助于

        公司每股收益的提升。

                                                        4
二、关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示

    本次可转债发行完成后,公司所有发行在外的稀释性潜在普通股

股数相应增加,而募投项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,

稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债

发行完成后可能出现下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正

条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因

本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对

公司每股收益的摊薄作用。

    特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的

风险。

三、本次发行的必要性和合理性

    (一)环保行业正面临良好的发展机遇

    自“十八大”报告提出“五位一体”总体布局以来,“生态文明建设”

被提升到前所未有的高度,环保行业迎来发展机遇期。一方面,近年

来环保相关法律、法规及政策频出,新修订的《中华人民共和国环境

保护法》颁布,《生态文明体制改革总体方案》印发,“大气十条”、“水

十条”、“土十条”相继出台,行业制度环境不断改善。2016 年 11 月,

国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》,明确提及“大中型城市重

点发展生活垃圾焚烧发电技术”、“合理统筹填埋处理技术”、“加快建

设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处

理系统”等目标。另一方面,近年来全国环保投入维持高位,行业市
                                5
场环境持续向好。根据国家统计局数据,2016 年,全国公共财政支

出中的节能环保支出达 4,734.82 亿元,占全国公共财政支出总额的比

例连续三年超过 2.5%。

    (二)丰富的项目储备需要持续的资金投入

    公司深耕环保行业十余年,积累了丰富的环保专业技术及项目运

营经验,已形成体系完整的“2+4”业务布局,是国内领先的环保类综

合服务提供商之一。在环保行业大发展的背景下,公司立足自身优势,

积极争取新项目,市场开拓成效显著。目前公司新项目储备充足,即

将进入投资建设的密集期,亟需资金支持。此外,按照公司的未来业

务规划,公司将保持快速的规模扩张和投资节奏,仅依靠自有资金及

银行贷款已较难满足。本次公开发行可转债,公司充分利用资本市场

平台功能,通过提高直接融资比重降低融资成本,优化财务结构。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投

项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次公开发行可转债,募集资金不超过人民币 21.70 亿元(含

21.70 亿元,包括发行费用),募集资金扣除发行费用后拟用于投入松

江区湿垃圾资源化处理工程项目、松江区建筑垃圾资源化处理工程项

目、上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目、威海市

文登区生活垃圾焚烧发电项目、蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目、

成都宝林环保发电厂项目,发展主营业务,进一步提升公司的持续盈
                               6
利能力。本次募集资金均投向上海环境主营业务相关项目,不会导致

公司主营业务发生变化。

    (二)公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备情况

    公司在十余年的环保业务开拓、运营过程中,已建立了完善的人

才培养体系,建成了一支环保领域的高素质核心团队。首先,公司拥

有一批国务院政府特殊津贴专家,住建部、科技部、环保部专家,上

海市领军人才等我国市容环境卫生行业的权威专家;其次,公司拥有

一批专业背景扎实的优秀技术骨干,其中教授级高工 15 人、中高级

职称技术人员近 300 名;再次,公司拥有一批具有丰富实践经验的专

业技术人员,焚烧厂运行及检修人员超过 400 名。此外,公司还拥有

一支成熟稳定的核心管理团队,团队成员能够准确把握环保行业的发

展趋势,制定科学的发展战略和目标规划,并在环保项目的投资、建

设、运行等各环节具备丰富运作经验。公司丰富的人员储备将成为本

次募集资金投资项目顺利实施的有利保障。

    2、技术储备情况

    公司多年来致力于打造一流的环保技术平台企业,深厚的技术储

备是公司的核心竞争力之一。公司拥有国家高新技术企业和国家火炬

计划重点高新技术企业 1 个、上海市高新技术企业 3 个,全国百强院

士工作站 1 个;拥有各类资质 34 类、74 项,其中甲级咨询、设计和

工程总承包资质 8 项;承担国家高技术研究发展计划、国家科技支撑
                              7
计划、国家科技惠民计划、国家水专项等重大重点科技攻关项目近百

项,荣获国家级奖励 28 项、省部级奖励 72 项、厅局级奖励 37 项;

编制国家和行业标准 70 项,其中已颁布实施 50 项;拥有核心专利技

术 49 项。公司核心技术的积累为本次募集资金投资项目的成功实施

奠定了良好基础。

    3、市场储备情况

    公司是国内固废行业起步最早的专业公司之一,积累了丰富的固

废项目投资、建设和运营经验,始终处于行业第一梯队。公司深耕上

海,拥有上海近 80%的生活垃圾末端处置市场份额;与此同时,公司

积极向全国范围拓展业务,在成都、青岛、威海、漳州、南京、太原、

洛阳等地建成多个示范性标杆项目。本次募投项目将进一步加大公司

的市场占有率,提升公司市场地位。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

    为保证此次募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风

险,提高公司未来的回报能力,公司拟采取的主要措施包括:

    (一)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年

修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募
                               8
集资金使用管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、

管理和监督等进行了详细的规定。本次公开发行可转债募集资金到位

后,公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金

进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监

督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

    (二)加快募投项目实施进度,争取早日实现预期收益

    公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途,本

次可转债发行募集资金不超过 21.70 亿元,募集资金扣除发行费用后

拟用于投入松江区湿垃圾资源化处理工程项目、松江区建筑垃圾资源

化处理工程项目、上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程

项目、威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目、蒙城县生活垃圾焚烧发

电 PPP 项目、成都宝林环保发电厂项目。本次募集资金的运用将扩

大公司固废处置类业务的收入,提高公司的市场占有率,进一步提升

公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募

集资金投资项目实施,争取实现本次募集资金投资项目的早日投产并

实现预期效益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

    (三)进一步完善现金分红政策,强化投资者回报机制

    公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《中华人民

共和国公司法》和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司制

订了《公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》,对公司利润分

                              9
配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定,充分维护了公司股东

依法享有的资产收益等权利,完善了董事会、股东大会对公司利润分

配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报,保持利润

分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后,公司将依据相关法

律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保

障投资者的利益。

    (四)加大市场开拓力度,不断提升综合竞争实力

    公司将在继续巩固自身在上海地区环保业务的领先地位,通过股

权收购、投资运营新建项目等方式向全国范围扩张,不断夯实公司在

生活垃圾和生活污水两大主业领域内的业务基础和市场占有率。此

外,公司还将在危废医废、土壤修复、市政污泥和固废资源化(餐厨

垃圾和建筑垃圾)等新兴业务领域继续发力,致力于打造环保一站式

服务和一揽子解决方案提供商,并以此进一步提升公司的持续盈利能

力和综合竞争实力。

    (五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断

完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按

照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决

策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中

小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

                              10
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

    根据中国证监会相关规定,公司全体董事、高级管理人员对公司

填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合

法权益。

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益,也不采用其他方式损害公司利益。

    3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约

束。

    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

费活动。

    5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或

者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如

有表决权)。

    6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围

内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞

成(如有表决权)。

    7、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施

                             11
完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将

按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    公司的控股股东上海城投(集团)有限公司承诺不越权干预公司

经营管理活动,不侵占公司利益。




    特此公告。




                             上海环境集团股份有限公司董事会

                                            2018 年 7 月 24 日




                             12
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