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上海环境(601200)公告正文

上海环境:关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(二次修订稿)的公告

公告日期 2018-11-22
股票简称:上海环境 股票代码:601200
证券代码:601200            证券简称:上海环境           公告编号:2018-047


                   上海环境集团股份有限公司
            关于公开发行 A 股可转换公司债券
   摊薄即期回报及填补措施(二次修订稿)的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行 A 股可转换公
司债券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31
号)的要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

    一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


    (一)测算假设及前提

    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

    2、假设公司本次可转债发行方案于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕,并分别
假设截至 2019 年 12 月 31 日全部可转债未转股和 2019 年 6 月 30 日全部可转债
均已完成转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计,最终以本次发行方案的
实际完成时间为准。

    3、假设本次募集资金总额为人民币 217,000.00 万元,且不考虑发行费用的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。

    4、假设本次可转债的转股价格为 14.80 元/股(该价格为公司 A 股股票于公
司第一届董事会第二十六次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易

                                     1
日交易均价较高者),该转股价格仅为模拟测算价格,不构成对实际转股价格的
数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

    5、公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 50,594.75 万元,扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 42,922.41 万元。假设公司 2018 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平;2019 年扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2018 年基础上按照增长 0%、
10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不构成对公司的
盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。

    6、2018 年,公司以 2017 年度利润分配预案确定的分配日总股本为基数,
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税),共计派发现金股利 5,620.35
万元。假设本现金分红预案能通过股东大会审议,并于 2018 年 6 月实施完毕。
2019 年,假设公司以现金方式分配 2018 年实现的可分配利润的 10%,并且于 2019
年 6 月实施完毕。2019 年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设,不构成
公司对派发现金股利的承诺。

    7、2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属母公司所
有者权益+2018 年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额;2019 年
12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者权益+
2019 年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红实施金额+可转债转股
(如有)增加的所有者权益。

    8、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响。

    9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响。

    10、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债发行分拆增加的净资产,
也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

    (二)对公司主要指标的影响
                                    2
              基于上述前提假设,本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如
      下:
                                                                              2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                            2017 年 12 月   2018 年 12 月                                      2019 年净利润较上年增长
                                                                2019 年净利润与上年持平
           项目              31 日/2017     31 日/2018                                                      10%
                                年度            年度            2019 年末全    2019 年 6 月   2019 年末全         2019 年 6 月
                                                                 部未转股      末全部转股      部未转股           末全部转股

总股本(万股)                70,254.39       70,254.39          70,254.39       84,916.55      70,254.39           84,916.55

本期现金分红(万元)                   -       5,620.35            5,059.48       5,059.48       5,059.48            5,059.48

归属于母公司股东权益合
                             539,895.26      584,869.66         630,404.93      847,404.93     635,464.40         852,464.40
计(万元)
归属于母公司所有者的净
                              50,594.75       50,594.75          50,594.75       50,594.75      55,654.22           55,654.22
利润(万元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润        42,922.41       42,922.41          42,922.41       42,922.41      47,214.65           47,214.65
(万元)

基本每股收益(元/股)               0.72            0.72               0.72           0.65           0.79                0.72

稀释每股收益(元/股)               0.72            0.72               0.60           0.65           0.66                0.72

扣除非经常性损益基本每
                                    0.61            0.61               0.61           0.55           0.67                0.61
股收益(元/股)
扣除非经常性损益稀释每
                                    0.61            0.61               0.51           0.55           0.56                0.61
股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%)           9.83            9.00               8.33           7.06           9.12                7.74

扣除非经常性损益加权平
                                    8.34            7.63               7.06           5.99           7.74                6.57
均净资产收益率(%)

每股净资产(元/股)                 7.68            8.33               8.97           9.98           9.05               10.04

             注:上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
      息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定分别计算所得。


              本次可转债发行完成后,公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
      加,而募投项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,基本每股收益和稀释每
      股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发
      行完成后可能出现下降。

              未来,募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展,将有助于公司每股收
      益的提升。

              二、关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示


                                                            3
    本次可转债发行完成后,公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加,而募投项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,稀释每股收益及扣除非
经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外,本
次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修
正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转
债转股对公司每股收益的摊薄作用。

    特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

    三、本次发行的必要性和合理性


    (一)环保行业正面临良好的发展机遇

    自“十八大”报告提出“五位一体”总体布局以来,“生态文明建设”被提
升到前所未有的高度,环保行业迎来发展机遇期。一方面,近年来环保相关法律、
法规及政策频出,新修订的《中华人民共和国环境保护法》颁布,《生态文明体
制改革总体方案》印发,“大气十条”、“水十条”、“土十条”相继出台,行业制
度环境不断改善。2016 年 11 月,国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》,
明确提及“大中型城市重点发展生活垃圾焚烧发电技术”、“合理统筹填埋处理技
术”、“加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化
处理系统”等目标。另一方面,近年来全国环保投入维持高位,行业市场环境持
续向好。根据国家统计局数据,2016 年,全国公共财政支出中的节能环保支出
达 4,734.82 亿元,占全国公共财政支出总额的比例连续三年超过 2.5%。


    (二)丰富的项目储备需要持续的资金投入

    公司深耕环保行业十余年,积累了丰富的环保专业技术及项目运营经验,已
形成体系完整的“2+4”业务布局,是国内领先的环保类综合服务提供商之一。
在环保行业大发展的背景下,公司立足自身优势,积极争取新项目,市场开拓成
效显著。目前公司新项目储备充足,即将进入投资建设的密集期,亟需资金支持。
此外,按照公司的未来业务规划,公司将保持快速的规模扩张和投资节奏,仅依
靠自有资金及银行贷款已较难满足。本次公开发行可转债,公司充分利用资本市
场平台功能,通过提高直接融资比重降低融资成本,优化财务结构。


                                    4
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目的
人员、技术、市场等方面的储备情况


    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次公开发行可转债,募集资金不超过人民币 21.70 亿元(含 21.70 亿
元),募集资金扣除发行费用后拟用于投入松江区湿垃圾资源化处理工程项目、
松江区建筑垃圾资源化处理工程项目、上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心
二期工程项目、威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目、蒙城县生活垃圾焚烧发电
PPP 项目、成都宝林环保发电厂项目,发展主营业务,进一步提升公司的持续盈
利能力。本次募集资金均投向上海环境主营业务相关项目,不会导致公司主营业
务发生变化。

    (二)公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况


    1、人员储备情况

    公司在十余年的环保业务开拓、运营过程中,已建立了完善的人才培养体系,
建成了一支环保领域的高素质核心团队。首先,公司拥有一批国务院政府特殊津
贴专家,住建部、科技部、环保部专家,上海市领军人才等我国市容环境卫生行
业的权威专家;其次,公司拥有一批专业背景扎实的优秀技术骨干,其中教授级
高工 15 人、中高级职称技术人员近 300 名;再次,公司拥有一批具有丰富实践
经验的专业技术人员,焚烧厂运行及检修人员超过 400 名。此外,公司还拥有一
支成熟稳定的核心管理团队,团队成员能够准确把握环保行业的发展趋势,制定
科学的发展战略和目标规划,并在环保项目的投资、建设、运行等各环节具备丰
富运作经验。公司丰富的人员储备将成为本次募集资金投资项目顺利实施的有利
保障。


    2、技术储备情况

    公司多年来致力于打造一流的环保技术平台企业,深厚的技术储备是公司的
核心竞争力之一。公司拥有国家高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业
1 个、上海市高新技术企业 3 个,全国百强院士工作站 1 个;拥有各类资质 34
类、74 项,其中甲级咨询、设计和工程总承包资质 8 项;承担国家高技术研究
                                   5
发展计划、国家科技支撑计划、国家科技惠民计划、国家水专项等重大重点科技
攻关项目近百项,荣获国家级奖励 28 项、省部级奖励 72 项、厅局级奖励 37 项;
编制国家和行业标准 70 项,其中已颁布实施 50 项;拥有核心专利技术 49 项。
公司核心技术的积累为本次募集资金投资项目的成功实施奠定了良好基础。

    3、市场储备情况

    公司是国内固废行业起步最早的专业公司之一,积累了丰富的固废项目投
资、建设和运营经验,始终处于行业第一梯队。公司深耕上海,拥有上海近 80%
的生活垃圾末端处置市场份额;与此同时,公司积极向全国范围拓展业务,在成
都、青岛、威海、漳州、南京、太原、洛阳等地建成多个示范性标杆项目。本次
募投项目将进一步加大公司的市场占有率,提升公司市场地位。

    五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

    为保证此次募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公
司未来的回报能力,公司拟采取的主要措施包括:


    (一)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变
更、管理和监督等进行了详细的规定。本次公开发行可转债募集资金到位后,公
司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范
使用,合理防范募集资金使用风险。

    (二)加快募投项目实施进度,争取早日实现预期收益

    公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途,本次可转债发
行募集资金不超过 21.70 亿元,募集资金扣除发行费用后拟用于投入松江区湿垃
圾资源化处理工程项目、松江区建筑垃圾资源化处理工程项目、上海天马生活垃
                                    6
圾末端处置综合利用中心二期工程项目、威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目、
蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目、成都宝林环保发电厂项目。本次募集资金
的运用将扩大公司固废处置类业务的收入,提高公司的市场占有率,进一步提升
公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资
项目实施,争取实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益,尽量降
低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

    (三)进一步完善现金分红政策,强化投资者回报机制

    公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定,结合公司实际情况,公司制订了《公司未来三年(2018-2020
年)股东回报规划》,对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规
定,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利,完善了董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报,保持利
润分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。


    (四)加大市场开拓力度,不断提升综合竞争实力

    公司将在继续巩固自身在上海地区环保业务的领先地位,通过股权收购、投
资运营新建项目等方式向全国范围扩张,不断夯实公司在生活垃圾和生活污水两
大主业领域内的业务基础和市场占有率。此外,公司还将在危废医废、土壤修复、
市政污泥和固废资源化(餐厨垃圾和建筑垃圾)等新兴业务领域继续发力,致力
于打造环保一站式服务和一揽子解决方案提供商,并以此进一步提升公司的持续
盈利能力和综合竞争实力。


    (五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确
保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公
司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。
                                    7
    六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

    根据中国证监会相关规定,公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。

    3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

    6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

    7、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。

    公司的控股股东上海城投(集团)有限公司承诺不越权干预公司经营管理活
动,不侵占公司利益。



                                        上海环境集团股份有限公司董事会

                                                     2018 年 11 月 22 日




                                  8
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