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上海环境(601200)公告正文

上海环境:2018年度独立董事述职报告

公告日期 2019-03-20
股票简称:上海环境 股票代码:601200
                    上海环境 2018 年度独立董事述职报告




     上海环境集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告


    作为上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法
律、法规、制度的规定和要求,忠实履行独立董事勤勉尽职的义务,
独立、负责地行使职权,关注公司的发展状况,积极出席公司2018
年度召开的董事会及相关会议,对各项议案进行认真审议,参与重
大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立
董事的独立作用,有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合
法权益。

    现将2018年度主要工作情况报告如下:

   一、独立董事的基本情况

    公司第一届董事会共有 3 名独立董事成员,分别是张辰先生、王
蔚松先生和王学江先生,具体个人情况如下:

    张辰,男,汉族,1964 年 5 月出生,大学本科学历,教授级高
级工程师。1985 年 7 月参加工作,1991 年 8 月加入中国共产党。历
任上海市政工程设计院排水室工程师,给排水三室副主任、主任,院
副总工程师兼技术质量处处长,2001 年至今担任总院总工程师。

    王蔚松,男,汉族,1959 年 11 月出生,同济大学工学学士、工
学硕士和管理学博士,副教授。1982 年 7 月参加工作,1992 年 6 月
加入中国共产党。历任上海财经大学会计学院副院长,现任上海财经
大学会计学院副教授。

    王学江,男,汉族,1974 年 12 月出生,博士研究生,教授、博
士生导师。2003 年 6 月至 2005 年 12 月先后于同济大学和法国里昂
中央理工大学(Ecole Centrale De Lyon)从事博士后研究工作,2006
年至今在同济大学环境科学与工程学院任教,2013 年 8 月至 2014 年
4 月,于美国密苏里大学哥伦比亚分校从事高级访问学者研究工作。
目前兼任井冈山大学兼职教授、中国-澳大利亚土壤与食品安全联合


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                    上海环境 2018 年度独立董事述职报告



研究中心高级研究员、同济-伯克利(美国)环境修复技术研究中心
高级研究员。

    我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职
务,也未在公司股东单位担任职务,不存在影响独立性的情况。

   二、独立董事年度履职概况

   1、参加董事会、股东大会情况

    2018 年度公司共召集召开 17 次董事会和 1 次股东大会,会议均
符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。
我们对各项议案均独立表明了立场,没有发现公司董事会各项议案及
公司提交表决的其它事项有违反程序或法律法规的情况。出席会议情
况如下:
独立董事   本年应参加   亲自出席         通讯方式        委托出席
                                                                    缺席次数
  姓名     董事会次数     次数           参会次数          次数

  张 辰       17            17              17              0          0
 王蔚松       17            17              16              0          0
 王学江       17            17              16              0          0


独立董事       本年应参加                亲自出席        委托出席
                                                                    缺席次数
  姓名         股东大会次数                次数            次数
 张 辰              1                         1                 0          0
 王蔚松             1                         1                 0          0
 王学江             1                         1                 0          0

   2、公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独
立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司动态;召开董
事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,
为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。

   3、审议决策事项情况

    在履职过程中,我们本着勤勉、尽责的态度,充分发挥各自专业

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                     上海环境 2018 年度独立董事述职报告



特长,重点围绕公司发展战略、定期报告、关联交易、内部控制及经
营层考核等事项进行审议,多角度对公司重大事项进行把关。在董事
会及各专业委员会会议召开前,我们对提交审议的议案均进行客观审
慎的思考,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进
行回复。在会议召开过程中,我们能够就审议事项与其他董事进行充
分的讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建
议,并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   1、关联交易情况

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
公司《关联交易管理制度》等制度的要求,我们对 2017 年度日常关
联交易情况及 2018 年度预计日常关联交易予以事前认可,按照规定
做出了判断并按程序进行了审核,认为 2018 年度预计日常关联交易
预计是根据公司生产经营的实际需要进行的合理预计,是生产经营过
程当中必须发生的持续性交易行为,目的是为了保证公司正常开展生
产经营活动,促进公司发展。

   2、对外担保及资金占用情况

    报告期内没有对外担保及资金占用情况。

   3、募集资金的使用情况

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,我们对公司公开发行
A 股可转换公司债券方案、公司公开发行 A 股可转换公司债券预案
等相关事项进行了审核,认为公司满足现行相关法律法规规定的公开
发行可转换公司债券的各项条件,具备公开发行可转换公司债券的条
件。

   4、高级管理人员薪酬情况

    报告期内,我们对公司独立董事高级管理人员的薪酬情况进行了
审核,认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的

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管理规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

   5、会计政策变更的情况

    报告期内,我们审议了《关于印发〈企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13
号)及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30
号)的要求进行变更,符合财政部的相关规定,不存在损害公司中小
股东利益的行为。本次会计政策变更符合相关法律法规和《公司章程》
的规定,能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果,能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

   6、聘任或者更换会计师事务所情况

    公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018
年度财务审计机构。聘请会计师事务所的议案经我们事先认可,经公
司董事会审计委员会、董事会、股东大会审议通过,公司对安永华明
会计师事务所(特殊普通合伙)的聘任程序符合法律法规的规定。

       7、公司及股东承诺履行情况

    截至报告期末,公司和相关股东严格履行相关承诺。

       8、信息披露执行情况

    报告期内,公司对于达到披露标准的事项严格进行披露,对于公
司日常经营有关的信息主动披露,对于正在进行的重大资产重组事项
充分披露,全年共披露临时公告 51 篇。同时,公司根据相关法律法
规及公司的相关要求,按照披露时间及时、完整地披露包括 2017 年
年度报告、2017 年度社会责任报告、季度报告、半年度报告等定期
报告 4 则。我们认为报告期内公司的信息披露做到了真实、准确与完
整。

    9、内部控制的执行情况

    作为独立董事,我们非常关注公司内部控制的建设与执行情况,
重点关注公司已修订的《内部控制手册》的执行情况。我们认真审阅
了公司的内部审计工作计划,积极督促公司内部审计机构按照审计计

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                   上海环境 2018 年度独立董事述职报告



划开展工作,并对工作中发现的内部控制缺陷提出了指导性意见。
2018 年,公司聘请安永会计师事务所对公司 2018 年度内部控制的有
效性进行审计并出具审计意见。报告期内,内部控制体系健全,已按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制,不存在内部控制重大缺陷。

    10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    作为独立董事,我们一直积极参与到董事会下属战略、审计、薪
酬与考核三个专业委员会的工作当中。

    报告期内,三个专业委员会认真履行各自职能,共召开 6 次审计
委员会会议、1 次薪酬委员会会议和 11 次战略委员会会议。各委员
会按照各自的工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对
各自分属领域的事项分别进行了审议,且未提出异议。

   四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事,报告期内,我们本着对公司全体股东负责
的态度,认真履行独立董事的职责,积极了解公司的经营和依法运作
情况,按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议,
对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见。我们将秉
承谨慎、勤勉、诚信的原则,忠实地履行独立董事的职责和义务,充
分发挥我们的专业优势和独立地位,为董事会的决策提供更多建设性
的意见和建议,维护所有股东特别是中小股东的合法权益,促进公司
规范运作。

    特此报告,谢谢!


                                   独立董事:张辰、王蔚松、王学江
                                                        2019 年 3 月 19 日




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