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成都银行(601838)公告正文

成都银行:公司章程

公告日期 2018-12-28
股票简称:成都银行 股票代码:601838
         成都银行股份有限公司


                       章程




成都银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过
        2018 年 12 月 26 日四川银保监局予以核准
2
                              目录

第一章   总则

第二章   经营宗旨和范围

第三章   股份

第一节   股份发行

第二节   股份增减和回购

第三节   股份转让

第四章   股东和股东大会

第一节   股东

第二节   股东大会的一般规定

第三节   股东大会的召集

第四节   股东大会的提案与通知

第五节   股东大会的召开

第六节   股东大会的表决和决议

第五章   董事会

第一节   董事

第二节   独立董事

第三节   董事会

第四节   董事会秘书

第五节   董事会专门委员会

第六章   行长及其他高级管理人员
                                3
第七章     监事会

第一节     监事

第二节     外部监事

第三节     监事会

第四节     监事会专门委员会

第八章     财务会计制度、利润分配和审计

第一节     财务会计制度

第二节     利润分配

第三节     内部审计

第四节     会计师事务所的聘任

第九章     通知和公告

第一节     通知

第二节     公告

第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节     合并、分立、增资和减资

第二节     解散和清算

第十一章   修改章程

第十二章   附则




                                4
               成都银行股份有限公司章程


                         第一章总则

    第一条    为维护成都银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股
东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行
法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国证券法》和其
他有关规定,制订本章程。

    第二条    本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
    本行系经中国人民银行以《关于成都城市合作银行开业的批复》
(银复〔1996〕462 号)批准,由成都市地方财政、企业法人和个人
共同以发起方式设立的商业银行;本行在成都市工商行政管理局注册
登记,现持有统一社会信用代码为 91510100633142770A 的营业执照。

    第三条    本行于 2017 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股
361,225,134 股,于 2018 年 1 月 31 日在上海证券交易所上市。

    第四条    本行中文名称全称为:成都银行股份有限公司
    本行中文名称简称为:成都银行
    本行的英文名称全称为:BANK OF CHENGDU CO., LTD.
    本行英文名称简称为:BANK OF CHENGDU

    第五条    本行住所:四川省成都市西御街 16 号,邮政编码:
610015。

    第六条    本行注册资本为人民币 3,612,251,334 元。

    第七条    本行为永久存续的股份有限公司。

                               5
    第八条   董事长为本行的法定代表人。

    第九条   本行全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为
限对本行承担责任,本行以其全部财产对本行的债务承担责任。

    第十条   本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、
本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、行
长和其他高级管理人员,股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董
事、监事、行长和其他高级管理人员。

    第十一条 根据《公司法》规定,本行设立中国共产党的组织,
开展党的活动,本行为党组织的活动提供必要的条件。党委发挥政治
核心作用,推动党和国家方针政策、重大部署及上级党组织的各项决
定在本行贯彻执行。本行党组织是本行公司治理结构的有机组成部分,
进入董事会、高级管理层的党委成员在董事会、高级管理层决策时,
要充分表达党委意见和建议。

                  第二章经营宗旨和范围

    第十二条 本行服务区域经济、服务中小企业、服务城市居民。
本行的经营宗旨为:坚持依法经营、实行科学管理、争创一流信誉、
力求最佳效益、服务区域经济、确保股东权益。

    第十三条 经依法登记,本行的经营范围为:
    (一)   吸收公众存款;
    (二)   发放短期、中期和长期贷款;
    (三)   办理国内结算;
    (四)   办理票据承兑与贴现;
    (五)   发行金融债券;

                              6
    (六)   代理发行、代理兑付、承销政府债券;
    (七)   买卖政府债券、金融债券;
    (八)   从事同业拆借;
    (九)   从事银行卡业务;
    (十)   提供信用证服务及担保;
    (十一)代理收付款项及代理保险业务;
    (十二)提供保管箱服务;
    (十三)外汇存款;外汇贷款;国际结算;外汇汇款;外币兑换;
同业外汇拆借;结汇、售汇业务;资信调查、咨询和见证业务;
    (十四)证券投资基金销售业务;
    (十五)经国务院银行业监督管理机构及其他有权部门批准的
其他业务。

                        第三章股份

                    第一节      股份发行

    第十四条 本行的股份采取股票的形式。

    第十五条 本行股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的
每一股份应当具有同等权利。
   同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条 本行发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司
集中存管。

    第十八条 本行设立时发起人及其入股金额如下:
    (一)   原 44 家城市信用社股本金,经清产核资、股权评估后


                                7
转入本行,计 146,458,700 元。
    (二)   成都市地方财政部门入股 51,500,000 元。其中:
      1. 成都市财政局:                              5,000 万元
      2. 高新区财政局:                               150 万元
    (三)   其他 22 家发起人入股 110,300,000 元。其中:
      1. 成都市技术改造投资公司:                    1,500 万元
      2. 四川怡和实业总公司:                         150 万元
      3. 成都市煤气总公司:                          1,000 万元
      4. 成都市自来水公司:                           500 万元
      5. 成都市新华书店:                             100 万元
      6. 四川金桥广告有限责任公司:                   200 万元
      7. 铁道部第二工程局:                           300 万元
      8. 成都市帝瑞商贸部:                           300 万元
      9. 成都市大佳广告公司:                         180 万元
      10. 四川信都建设投资开发有限责任公司:          300 万元
      11. 成都中天物业经营有限责任公司:              900 万元
      12. 成都大业国际投资股份有限公司:             1,000 万元
      13. 成都锦发商贸部:                            500 万元
      14. 成都卷烟厂:                                200 万元
      15. 成都市吟龙饭店:                            100 万元
      16. 成都博瑞广告传播公司:                      300 万元
      17. 成都蓝风实业股份有限公司:                  500 万元
      18. 成都市国有资产投资经营公司:                500 万元
      19. 成都华西电力(集团)股份有限公司:          400 万元
      20. 成都市青羊区财政信用投资公司:              100 万元
      21. 成都华联商厦股份有限公司:                 1,000 万元
      22. 成都人民商场股份有限公司:                 1,000 万元


                                8
             合计:                                11,030 万元

    第十九条 本行的股份总数为 3,612,251,334 股,全部为普通股。

    第二十条 本行(包括本行的分支机构)或本行的子公司不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本行股份的
人就购买本行股份的行为提供任何资助。

                  第二节   股份增减和回购

    第二十一条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)    公开发行股份;
    (二)    非公开发行股份;
    (三)    向现有股东派送红股;
    (四)    以公积金转增股本;
    (五)    法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本行的股份:
    (一)    减少本行注册资本;
    (二)    与持有本行股份的其他公司合并;
    (三)    将股份奖励给本行职工;
    (四)    股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,
要求本行收购其股份的。
    除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。

    第二十四条 本行收购本行股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)    证券交易所集中竞价交易方式;
                                 9
    (二)   要约方式;
    (三)   中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条 本行因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项
的原因收购本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十三条
规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月
内转让或者注销。
    本行依照第二十三条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过
本行已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润
中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

                    第三节   股份转让

    第二十六条 本行的股份可以依法转让。股东特别是主要股东转
让本行股份的,应当事前告知本行董事会,依法应经国务院银行业监
督管理机构审批的,还应报经国务院银行业监督管理机构批准同意。

    第二十七条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起 1 年内
不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的
股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
行股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。
    法律、行政法规、部门规章另有规定的应同时遵照其规定执行。

    第二十九条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%
以上的股东,将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖

                             10
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。

                     第四章股东和股东大会

                        第一节        股东

    第三十条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。

    第三十一条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 本行股东享有下列权利:
    (一)     依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配;
    (二)     依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)     对本行的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)     依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;

                                 11
    (五)   查阅本章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)   本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行
剩余财产的分配;
    (七)   对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,
要求本行收购其股份;
    (八)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
    对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股
东,国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与
其开展关联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并
可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等
权利。

    第三十三条 股东提出查阅第三十二条所述有关信息或者索取资
料的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书
面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独
或合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规


                              12
定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 本行股东承担下列义务:
    (一)   遵守法律法规、监管规定和本章程;
    (二)   依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)   除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)   不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得
滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;
    本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
    本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。
    (五)   股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程
行使出资人权利,不得谋取不正当利益,不得干预董事会、高级管理
人员根据本章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理
人员直接干预本行经营管理,不得损害本行利益和其他利益相关者的
合法权益,不得向银行施加不当的指标压力;
    (六)   股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的
资本规划,使本行资本持续满足监管要求;当本行资本不能满足监管

                              13
要求时,应当制定资本补充规划使资本充足率在限期内达到监管要求,
并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对
本行补充资本或合格的新股东进入;主要股东应当以书面形式向本行
作出资本补充的长期承诺,作为本行资本规划的一部分,并根据该承
诺在必要时向本行补充资本;
    (七)   本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应立
即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还;
    (八)   依法对本行履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真
实、完整、有效,主要股东应当真实、准确、完整的向董事会披露关
联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告;
    (九)   主要股东应承诺自股份交割之日起 5 年内不得转让所
持本行股份,并承诺不谋求优于其他股东的关联交易;
    (十)   法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    本条第(七)项所述流动性困难应当根据法律法规确定,法律法
规没有规定的,由本行董事会决议确定。

    第三十八条 股东以本行股权为自己或他人担保的,应当严格遵
守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。董事会办公
室或董事会指定的其他部门,负责承担本行股份质押信息的收集、整
理和报送等日常工作。
    拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制
本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事
会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基
本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易
控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事
项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。
    股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,
及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

                              14
    第三十九条 股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度
股权净值,不得将本行股票进行质押。

    第四十条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害本行利益。违反规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
    本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和
社会公众股股东的利益。
    本行关联交易应当按照商业原则,以不优于对非关联方同类交易
的条件进行。本行的一笔关联交易被否决后,在六个月内不得就同一
内容的关联交易进行审议。本行不得向关联方发放无担保贷款。向关
联方提供授信发生损失的,在二年内不得再向该关联方提供授信,但
为减少该授信的损失,经董事会批准的除外。本行对一个关联方的授
信余额不得超过本行资本净额的 10%;对一个关联法人或其他组织
所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的 15%;对一
个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的 15%;对全部关联方
的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。在计算授信余额时,可
以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债
金额。

               第二节    股东大会的一般规定

    第四十一条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)   决定本行的经营方针和投资计划;
    (二)   选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关
董事、监事的报酬事项;

                              15
    (三)   审议批准董事会的报告;
    (四)   审议批准监事会的报告;
    (五)   审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)   审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)   对本行增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)   对发行本行公司债券作出决议;
    (九)   对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式
作出决议;
    (十)   修改本章程;
    (十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过本行最近一期经审计总资产 30%的事项;
    (十三)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十四)审议股权激励计划;
    (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。

    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
因特殊情况需延期召开的,应当向国务院银行业监督管理机构报告,
并说明延期召开的理由。

    第四十三条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会:
    (一)   董事人数不足 10 人时;
    (二)   本行未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)   单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时;
    (四)   董事会认为必要时;
    (五)   监事会提议召开时;

                              16
    (六)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条 本行召开股东大会的地点为:本行住所或股东大会
通知中列明的其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第四十五条 本行召开股东大会时将聘请律师进行见证,并对以
下问题出具法律意见并公告:
    (一)   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程;
    (二)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)   会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)   应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

                   第三节   股东大会的召集

    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日


                               17
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及国
务院银行业监督管理机构备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。



                               18
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本行承担。

              第四节   股东大会的提案与通知

    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合计持有本行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。
    单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第五十二条规定
的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)   会议的时间、地点和会议期限;
    (二)   提交会议审议的事项和提案;
    (三)   以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行
的股东;

                              19
    (四)   有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)   会务常设联系人姓名、电话号码。

    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)   与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
    (三)   披露持有本行股份数量;
    (四)   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。

    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。

                 第五节   股东大会的召开

    第五十八条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席

                             20
会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
    (一)   代理人的姓名;
    (二)   是否具有表决权;
    (三)   分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示;
    (四)   委托书签发日期和有效期限;
    (五)   委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。

    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。

    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。

                                21
    第六十五条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。

    第六十六条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长主持(本行有 2 位副董事长时,由半数以上
董事共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第六十八条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为本章程的配套文件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。

                             22
    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
    (一)     会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)     会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和
其他高级管理人员姓名;
    (三)     出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占本行股份总数的比例;
    (四)     对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)     股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)     律师及计票人、监票人姓名;
    (七)     本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于 10 年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。




                                23
                第六节   股东大会的表决和决议

    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)     董事会和监事会的工作报告;
    (二)     董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)     董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)     本行年度预算方案、决算方案;
    (五)     本行年度报告;
    (六)     除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)     审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额
30%以上的重大关联交易;
    (二)     审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额
30%以上的收购或出售资产事项;
    (三)     对提供单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额
30%以上的重大对外担保事项作出决议;
    (四)     本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本
行最近一期经审计总资产 30%的;
    (五)     对本行增加或减少注册资本作出决议;
    (六)     对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事
项作出决议;

                                24
    (七)   对本行发行公司债券作出决议;
    (八)   修改本章程;
    (九)   股权激励计划;
    (十)   法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通
决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,不得分割行使表决
权。
    本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。

    第七十九条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其
在股东大会的表决权进行限制。股东质押本行股权数量达到或超过其
持有本行股权的 50%时,应当对其在股东大会的表决权进行限制。

    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第八十一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。

    第八十二条 除本行处于严重影响本行持续经营的危机等特殊情
况外,非经股东大会以特别决议批准,本行将不与董事、行长和其他
高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。

    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
                               25
表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
    同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人
选。同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)
职务,在该董事(监事)任职届满或更换前,该股东不得再提名监事
(董事)候选人。国家另有规定的除外。

    第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。

                             26
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。

    第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。

    第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。

    第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事任期从股东大会选举之日起计算,股东大会决议另有明确的
除外。


                              27
    第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                       第五章董事会

                      第一节        董事

    第九十六条 本行董事为自然人,本行董事应当符合法律、法规
和国务院银行业监督管理机构要求的任职资格条件,并应当报国务院
银行业监督管理机构核准。

    第九十七条 本行董事应当符合以下基本条件:
    (一)   具有完全民事行为能力;
    (二)   具有良好的守法合规记录;
    (三)   具有良好的品行、声誉;
    (四)   具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力;
    (五)   具有良好的经济、金融从业记录;
    (六)   个人及家庭财务稳健;
    (七)   具有担任拟任职务所需的独立性;
    (八)   履行对金融机构的忠实与勤勉义务。

    第九十八条 有下列情形之一的,视为不符合第九十七条第(二)
项、第(三)项、第(五)项规定的条件,不得担任本行董事:
    (一)   有故意或重大过失犯罪记录的;
    (二)   有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的;
    (三)   对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人
责任或直接领导责任,情节严重的;
    (四)   担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的
机构的董事或高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外;

                               28
    (五)   因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损
失或恶劣影响的;
    (六)   指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的;
    (七)   被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监
管机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的;
    (八)   不具备法律、行政法规、部门规章规定的任职资格条件,
采取不正当手段以获得任职资格核准的。

    第九十九条 有下列情形之一的,视为不符合第九十七条第(六)
项、第(七)项规定的条件,不得担任本行董事:
    (一)   截至申请任职资格时,本人或其配偶仍有数额较大的逾
期债务未能偿还,包括但不限于在本行的逾期贷款;
    (二)   本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份,且从本行
获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值;
    (三)   本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上股
份,且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值;
    (四)   本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位任
职,且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权
净值,但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外;
    (五)   存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利
益冲突,或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。

    第一百条 除第九十七条规定的条件外,本行董事还应当具备以
下条件:
    (一)   5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行
董事职责的工作经历;
    (二)   能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机
构的经营管理和风险状况;
    (三)   了解本行的公司治理结构、公司章程和董事会职责。


                              29
    第一百〇一条 除前述规定外,有下列情形之一的,不能担任本
行的董事:
    (一)   无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)   因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)   担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年;
    (四)   担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年;
    (五)   个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)   被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)   法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,本行解除其职务。

    第一百〇二条 董事包括执行董事和非执行董事(含独立董事)。
执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的
董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事
是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要股东不
存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
    董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可
以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。
    董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者其

                                30
他高级管理人员职务的董事,总计不得超过本行董事总数的 1/3。
    本行设独立董事。
    本行不设职工代表董事。

    第一百〇三条 董事提名及选举的一般程序为:
    (一)   在本章程规定的董事人数范围内,按照拟选任人数,可
以由董事会提名委员会提出董事候选人名单;持有或合计持有本行有
表决权股份总数 5%以上股份的股东可以提名 1 名董事候选人,持有
或合计持有本行有表决权股份总数 15%以上股份的股东可以提名 2
名董事候选人,持有或合计持有本行有表决权股份总数 20%以上股份
的股东可以提名 3 名董事候选人;
    (二)   董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进
行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书
面提案方式向股东大会提出董事候选人;
    (三)   董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同
意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事义务;
    (四)   董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程
规定向股东披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人
有足够的了解;
    (五)   股东大会对每位董事候选人逐一进行表决,股东大会表
决通过的董事的人数超过本章程规定的董事人数时,依次以得票较高
者按本章程规定的董事人数确定获选董事;
    (六)   遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条
件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。

    第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行
负有下列忠实义务:
    (一)   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本

                              31
行的财产;
    (二)   不得挪用本行资金;
    (三)   不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储;
    (四)   不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保;
    (五)   不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订
立合同或者进行交易;
    (六)   未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业
务;
    (七)   不得接受他人与本行交易的佣金归为己有;
    (八)   不得擅自披露本行秘密;
    (九)   不得利用其关联关系损害本行利益;
    (十)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损
失的,应当承担赔偿责任。

    第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行
负有下列勤勉义务:
    (一)   应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本
行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)   应公平对待所有股东;
    (三)   及时了解本行业务经营管理状况;
    (四)   应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披
露的信息真实、准确、完整;

                              32
    (五)   应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
    (六)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。

    第一百〇六条 董事应当投入足够的时间履行职责,每年在本行
工作的时间不得少于 15 个工作日,且每年至少应当亲自出席 2/3 以
上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出
席董事会会议,或每年未能亲自出席至少 2/3 的董事会会议的,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人
的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。
    董事应当按要求参加培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法
律法规,掌握应具备的相关知识。
    本行建立董事履职档案,完整记录董事参加董事会会议次数、独
立发表意见和建议及被采纳情况等,作为对董事评价的依据。

    第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响银行正常
经营或导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事
职责。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在 2 年内仍然有效。

    第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董

                              33
事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百一十条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

                      第二节   独立董事

    第一百一十一条     本行独立董事是指不在本行担任除董事、董
事会专门委员会委员或主任外的其它职务,以及与本行及主要股东不
存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具
有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    第一百一十二条     本行董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董
事。

    第一百一十三条     除应符合董事的任职资格条件外,根据监管
规定,本行的独立董事不得存在下列情形:
    (一)     本人及其近亲属合并持有本行 1%以上股份或股权;
    (二)     本人或其近亲属在持有本行 1%以上股份或股权的股
东单位任职;
    (三)     本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构
任职;
    (四)     本人或其近亲属就任前 3 年内曾经在本行或本行控股
或者实际控制的企业任职;
    (五)     本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职;
    (六)     本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会
计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面

                                34
的利益关系,以致妨碍其履职独立性的情形;
    (七)   本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加
重大影响,以致妨碍其履职独立性的其他情形。
    前款所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄
弟姐妹。

    第一百一十四条   根据中国证监会的规定,本行的独立董事应
当具备与其行使职权相适应的任职条件,符合下列基本条件:
    (一)   根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公
司董事的资格;
    (二)   具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性;
    (三)   具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则;
    (四)   具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验;
    (五)   本章程规定的其他条件。

    第一百一十五条   根据中国证监会的规定,本行的独立董事必
须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (一)   在本行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)   直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)   在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股东单
位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)   最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)   为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

                              35
人员;
    (六)   本章程规定的其他人员;
    (七)   中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十六条   国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。

    第一百一十七条   本行独立董事不得在超过两家商业银行同时
任职。

    第一百一十八条   本行独立董事提名及选举程序应当遵循以下
原则:
    (一)   董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表
决权股份总数 1%以上股份的股东可以向董事会提出独立董事候选人。
已提名董事的股东不得再提名独立董事,同一股东及其关联方只能提
出 1 名独立董事候选人。
    (二)   被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进
行资质审查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。
    (三)   独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
    (四)   提名和选举独立董事的具体程序可参照提名和选举董
事的规定执行。

    第一百一十九条   独立董事每届任期与其他董事任期相同,任
期届满,连选可以连任,但是连任时间及在本行任职累计不得超过 6
年。6 年期满,可以继续担任本行董事,但不得再担任独立董事。

    第一百二十条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明,保证
其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。

    第一百二十一条   独立董事任职,应当报国务院银行业监督管
理机构进行任职资格审核。

    第一百二十二条   独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15


                              36
个工作日。
    独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应
当亲自出席董事会会议总数的 2/3。

    第一百二十三条      独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,
由董事会提请股东大会予以撤换。

    第一百二十四条      独立董事有下列情形之一的,监事会有权提
请股东大会予以罢免:
    (一)      因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提
出辞职的;
    (二)      1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总
数的 2/3 的;
    (三)      法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

    第一百二十五条      监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体
监事的 2/3 以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会
提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。
    监事会提请股东大会罢免独立董事的,应当在股东大会会议召开
前 1 个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发
出书面通知,独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并
有权将该意见在股东大会会议召开 5 日前报送国务院银行业监督管
理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

    第一百二十六条      独立董事在任期届满前可以提出辞职,股东
大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会
或董事会批准独立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。
    独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一
次召开的股东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有
必要引起股东和债权人注意的情况。

                                37
    独立董事辞职后,董事会中独立董事人数所占比例低于 1/3 时,
独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

    第一百二十七条   独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正
的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事项:
    (一)   重大关联交易的合法性和公允性;
    (二)   利润分配方案;
    (三)   提名、任免董事;
    (四)   高级管理人员的聘任和解聘;
    (五)   本行董事、高级管理人员的薪酬;
    (六)   可能造成本行重大损失的事项;
    (七)   可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益
的事项;
    (八)   外部审计师的聘任;
    (九)   法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。

    第一百二十八条   本行对独立董事支付报酬和津贴。报酬和津
贴的标准由董事会制订,股东大会审议通过。

                     第三节      董事会

    第一百二十九条   本行设董事会,对股东大会负责。

    第一百三十条 董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人,副董
事长 1 到 2 人。

    第一百三十一条   董事会承担本行经营和管理的最终责任,依
法履行以下职责:
    (一)   召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)   执行股东大会的决议;
    (三)   确定本行的经营发展战略,决定本行的经营计划和投资

                                38
方案;
    (四)   制订本行的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)   制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)   制订本行增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他
证券及上市的方案;
    (七)   拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解
散及变更本行公司形式的方案;
    (八)   决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项,但法律、法规或本章程规定应
由股东大会决定的除外;
    (九)   决定本行内部管理机构的设置;
    (十)   聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及首席审计官;根
据行长的提名,聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等除董事会秘
书、首席审计官外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
    (十一)制定本行的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理本行信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;
    (十五)监督高级管理人员的履职情况,确保高级管理人员有效
履行管理职责;
    (十六)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况
应当在董事会上予以通报。

    第一百三十二条   除上条所述职责外,董事会还应重点关注以
下事项:

                               39
    (一)   制定本行经营发展战略并监督战略实施;
    (二)   制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策;
    (三)   制定资本规划,承担资本管理最终责任;
    (四)   定期评估并完善本行公司治理;
    (五)   负责本行信息披露,并对本行会计和财务报告的真实性、
准确性、完整性和及时性承担最终责任;
    (六)   监督并确保高级管理人员有效履行管理职责;
    (七)   维护存款人和其他利益相关者合法权益;
    (八)   建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、
审查和管理机制;
    (九)   重视本行信息化水平,促进本行提升信息科技自主能力
等。

    第一百三十三条   本行董事会应当就注册会计师对本行财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百三十四条   董事会制订董事会议事规则并报股东大会审
议通过,内容包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案
机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等,以确保董事会落实股
东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

    第一百三十五条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的
审查和决策程序;单项超过本行最近一期经审计净资产 30%以上的重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批
准。

    第一百三十六条   本行董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。

    第一百三十七条   股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应

                              40
当对其提名的董事在董事会上的表决权进行限制。股东质押本行股权
数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,应当对其提名的董事在董
事会上的表决权进行限制。

    第一百三十八条   董事长行使下列职权:
    (一)   主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)   督促、检查董事会决议的执行;
    (三)   签署本行发行的股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)   签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其
他文件;
    (五)   行使法定代表人的职权;
    (六)   在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东大
会、董事会的紧急情况下,对本行事务行使符合法律规定和本行利益
的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告;
    (七)   法律、法规、本章程规定的和董事会授予的其他职权。

    第一百三十九条   本行副董事长协助董事长工作,董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(本行有 2 位副董
事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。

    第一百四十条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百四十一条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第一百四十二条   董事会召开临时董事会会议应至少提前 5 天
书面通知全体董事。如遇特殊情况无法提前 5 天通知,则应向董事说

                             41
明情况并取得全体董事的同意方可召开。

    第一百四十三条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)   会议日期和地点;
    (二)   会议期限;
    (三)   事由及议题;
    (四)   发出通知的日期。

    第一百四十四条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但下列事项应
经董事会 2/3 以上董事通过:
    (一)   审议关于本行的利润分配方案、重大投资、重大资产处
置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以
及财务重组等重大事项;
    (二)   审议单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额 30%
以上的重大关联交易;
    (三)   制订单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额 30%
以上的重大资产处置、收购计划;
    (四)   制订合并或分立计划;
    (五)   制订发行公司债券的方案;
    (六)   制订新股发行或首次公开发行的方案;
    (七)   制订亏损弥补方案。
    董事会会议审议上述(一)至(七)项事项不应采取通讯表决方
式。

    第一百四十五条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会 2/3


                                42
以上董事通过的决议,须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时,应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联
交易控制委员会,并在审议相关事项时做必要的回避。

    第一百四十六条     董事会会议可以采取会议表决(包括视频会
议、电话会议)和通讯表决两种表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯
表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百四十七条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故
不能出席,可以书面委托同类别其他董事代为出席,委托书中应载明
代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。

    第一百四十八条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。

    第一百四十九条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)     会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)     出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名;
    (三)     会议议程;
    (四)     董事发言要点;
    (五)     每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。


                                43
                     第四节     董事会秘书

    第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。

    第一百五十一条     董事会秘书的任职资格和条件由董事会提名
委员会初审,经国务院银行业监督管理机构任职资格审核后正式履职。

    第一百五十二条     董事会秘书负责本行股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及本行股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。

                第五节        董事会专门委员会

    第一百五十三条     根据本行经营管理的需要,董事会下设关联
交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会、战略委员会以及董事会认为适当的其他委员会。董事会
也可根据本行自身情况确定和调整下设专门委员会的数量和名称,但
不应妨碍各专门委员会职能的履行。
    专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事
项进行决策。各专门委员会应当定期与高级管理人员及部门交流本行
经营和风险状况,并提出意见和建议。
    各专门委员会负责人由董事担任,原则上不宜兼任;委员会成员
应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事,
且不得少于 3 人。其中,关联交易控制委员会、提名委员会和审计委
员会原则上应由独立董事担任负责人,关联交易控制委员会和审计委
员会中多数成员应为独立董事,关联交易控制委员会和提名委员会成
员不应包括控股股东提名的董事。

    第一百五十四条     关联交易控制委员会负责本行关联交易的管
理、审查和批准,及时审查和批准关联交易,控制关联交易风险。
                                  44
    一般关联交易按照本行内部授权程序审批,并报关联交易控制委
员会备案或批准。一般关联交易可以按照重大关联交易的程序审批。
    重大关联交易应当由关联交易控制委员会审查后,提交董事会批
准。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行
情况发表书面意见。重大关联交易自批准之日起 10 个工作日内报告
监事会,同时报告国务院银行业监督管理机构。

    第一百五十五条     风险管理委员会负责监督高级管理人员关于
信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险
等风险的控制情况,对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行
定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意见。
    风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的
经验。

    第一百五十六条     薪酬与考核委员会负责审议全行薪酬管理的
重大制度和政策,研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并
提出建议;研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
监督薪酬方案的实施。

    第一百五十七条     提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的
选任程序和标准,广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选,对董
事和高级管理人员的任职资格进行初步审核,并向董事会提出建议。

    第一百五十八条     审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机
构;监督本行的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之
间的沟通;审核本行的财务信息及其披露;审查本行的内控制度,检
查本行风险及合规状况、会计政策、财务状况和财务报告程序,检查
本行的风险及合规状况。
    审计委员会负责本行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息
的真实性、完整性、准确性和及时性作出判断性报告,提交董事会审

                              45
议。
    审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知
识和工作经验。

    第一百五十九条     战略委员会负责对本行长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议,制定本行经营管理目标和长期发展战
略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

    第一百六十条 各专门委员会的议事规则和工作程序应当由董
事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。

                 第六章行长及其他高级管理人员

    第一百六十一条     本行设行长 1 名,副行长 5-8 名,财务负责
人 1 名。本行还可设置行长助理、总经济师、总会计师,信息、风险、
人力、合规等条线的首席官或总监,以及董事会根据行长提名聘任的
其他履行经营管理职责的人员等。由行长提名,董事会聘任的高级管
理人员职数由董事会确定。
    本行设董事会秘书 1 名,首席审计官 1 名,董事会还可根据实际
情况聘任协助董事长、副董事长开展董事会层面及战略管理等方面工
作的人员。董事会秘书和首席审计官由董事长提名,本款所述其他人
员由董事长或董事会提名委员会提名。
    本条所列人员为本行高级管理人员,由董事会聘任或解聘。

    第一百六十二条     本行高级管理人员应当符合法律、法规和国
务院银行业监督管理机构要求的任职资格条件。高级管理人员的任职
资格和条件由董事会提名委员会初审,经国务院银行业监督管理机构
任职资格审核后正式履职(如需)。
    本章程第九十七条、第九十八条、第九十九条和第一百条关于担
任董事的任职资格条件的规定,同时适用于高级管理人员。


                               46
   本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第(四)
项至第(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百六十三条   在本行控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。

    第一百六十四条   行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任。

    第一百六十五条   行长对董事会负责,行使下列职权:
    (一)   主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作;
    (二)   组织实施本行年度经营计划和投资方案;
    (三)   拟订本行内部管理机构设置方案;
    (四)   拟订本行的基本管理制度;
    (五)   制定本行的具体规章;
    (六)   提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书、首席审计官外
的其他履行经营管理职责的高级管理人员;
    (七)   决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员;
    (八)   本章程或董事会授予的其他职权。
   行长列席董事会会议。

    第一百六十六条   行长应制订行长工作细则,报董事会批准后
实施。

    第一百六十七条   行长工作细则包括下列内容:
    (一)   行长会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)   行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)   本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董
事会、监事会的报告制度;
    (四)   董事会认为必要的其他事项。

                              47
    第一百六十八条   行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行
长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。

    第一百六十九条   副行长由董事会根据行长提名决定聘任或解
聘。副行长协助行长工作,在行长不能履行职权时,由副行长依序代
为行使职权。

    第一百七十条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责
任。

    第一百七十一条   高级管理层对董事会负责,同时接受监事会
监督。高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专
门委员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式
等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。

    第一百七十二条   高级管理层应当促进本行信息化水平,提升
信息科技自主能力。

                      第七章监事会

                     第一节        监事

    第一百七十三条   本行监事应当符合法律、法规和国务院银行
业监督管理机构要求的任职资格条件。
    本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
    董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
    本行建立和完善监事的市场化选聘机制。

    第一百七十四条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
本行负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占本行的财产。

    第一百七十五条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连

                              48
选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。

    第一百七十六条   股东代表担任的监事提名及选举的一般程序
为:
    (一)   在本章程规定的股东代表担任的监事人数范围内,按照
拟选任人数,可以由监事会提名委员会提出监事候选人名单;持有或
合计持有本行有表决权股份总数 3%以上股份的股东可以书面提案方
式向股东大会提出 1 名股东代表担任的监事的候选人;
    (二)   监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进
行初步审核,合格人选提交监事会审议;经监事会审议通过后,以书
面提案方式向股东大会提出监事候选人;
    (三)   监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同
意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行
监事义务;
    (四)   监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程
规定向股东披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人
有足够的了解;
    (五)   股东大会对每位监事候选人逐一进行表决,股东大会表
决通过的监事的人数超过本章程规定的股东代表担任的监事最高人
数限额时,依次以得票较高者按本章程规定的股东代表担任的监事最
高人数确定获选股东代表担任的监事;
    (六)   遇有临时增补监事,由监事会提名委员会或符合提名条
件的股东提出并提交监事会审议,股东大会予以选举或更换。

    第一百七十七条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    监事可在任期届满前提出辞职。监事辞职比照本章程有关董事辞
职的规定。
                              49
    第一百七十八条    监事应当保证本行披露的信息真实、准确、
完整。

    第一百七十九条    监事可以列席董事会会议、董事会专门委员
会会议、高级管理层会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,违反规
定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百八十一条    监事执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百八十二条    监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他
监事代为出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少 2/3 的监事会会
议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予
以罢免。
    监事每年为本行从事监督工作的时间不得少于 15 个工作日。
    职工代表监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形
式的监督,定期向职工代表大会等报告工作。

    第一百八十三条    监事的薪酬应当由股东大会审议确定,董事
会不得干预监事薪酬标准。

                     第二节    外部监事

    第一百八十四条    本行设外部监事。

    第一百八十五条    本行的外部监事应当具备较高的专业素质和
良好信誉,且同时应当满足以下条件:
    (一)   具有本科以上(含本科)学历或相关专业中级以上职称;
    (二)   具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于
履行外部监事职责的工作经历;


                               50
    (三)   熟悉商业银行经营管理相关的法律法规;
    (四)   能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务
报表。

    第一百八十六条   下列人员不得担任本行的外部监事:
    (一)   持有本行 1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员;
    (二)   在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员;
    (三)   就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的
企业任职的人员;
    (四)   在本行借款逾期未归还的企业的任职人员;
    (五)   在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系
或利益关系的机构任职的人员;
    (六)   本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任
何人员;
    (七)   上述人员的近亲属。本条所称近亲属是指夫妻、父母、
子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

    第一百八十七条   有下列情形之一的,不得担任本行的外部监
事:
    (一)   因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市
场经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的;
    (二)   担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的;
    (三)   担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的;
    (四)   个人所负数额较大的债务到期未清偿的;
    (五)   因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的;
    (六)   曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对
金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

                               51
    第一百八十八条       国家机关工作人员不得兼任本行外部监事。

    第一百八十九条       本行外部监事不得在超过两家商业银行同时
任职。

    第一百九十条 本行外部监事按照以下方式产生:
    (一)      本行监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数
1%以上股份的股东可以提出外部监事候选人。外部监事经股东大会
选举决定。
    (二)      外部监事候选人的任职资格和条件由监事会提名委员
会进行初步审查。
    (三)      同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选人,不
得既提名独立董事又提名外部监事。

    第一百九十一条       外部监事在就职前应当向监事会发表申明,
保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。

    第一百九十二条       外部监事有下列情形之一的,由监事会提请
股东大会予以罢免:
    (一)      因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提
出辞职的;
    (二)      1 年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总
数的 2/3 的;
    (三)      法律、法规规定不适合继续担任外部监事的其他情形。

    第一百九十三条       监事会提请罢免外部监事的提案应当由全体
监事的 2/3 以上表决通过方可提请股东大会审议。外部监事在监事会
提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。

    第一百九十四条       外部监事在任期届满前可以提出辞职,股东
大会可以授权监事会做出是否批准外部监事辞职的决定。在股东大会
或监事会批准外部监事辞职前,外部监事应当继续履行职责。
                                 52
    外部监事辞职应当向监事会递交书面辞职报告,并应当向最近一
次召开的股东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有
必要引起股东和债权人注意的情况。
    外部监事辞职后,监事会中外部监事人数少于三分之一的,外部
监事的辞职报告应在下任外部监事填补其缺额后方可生效。

    第一百九十五条   外部监事每年为本行工作的时间不得少于 15
个工作日。

    第一百九十六条   本行对外部监事支付报酬和津贴。报酬和津
贴的标准由监事会制订,股东大会审议通过。

                     第三节    监事会

    第一百九十七条   本行设监事会,是本行的内部监督机构,对
股东大会负责。

    第一百九十八条   监事会由 5 至 9 名监事组成,监事会设监事
长 1 人,由专职人员担任,且应当至少具有财务、审计、金融、法律
等某一方面专业知识和工作经验。监事长由全体监事过半数选举产生。
监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表担任的监事、外部监事和适当比例的本
行职工代表,其中外部监事和职工代表的比例均不低于 1/3。监事会
中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。

    第一百九十九条   监事会行使下列职权:
    (一)   对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
    (二)   检查本行财务;

                              53
    (三)   对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议;
    (四)   当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求
董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)   对董事及高级管理人员进行质询;
    (六)   对董事和高级管理人员进行任期、离任审计;
    (七)   提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (八)   向股东大会提出提案;
    (九)   依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级
管理人员提起诉讼;
    (十)   发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行
承担;
    (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会
行使的其他职权。

    第二百条 除上条所述职责外,监事会还应当重点关注以下事项:
    (一)   监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合
本行实际的发展战略;
    (二)   定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效
性进行评估,形成评估报告;
    (三)   对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督和检
查并督促整改;
    (四)   对董事的选聘程序进行监督;
    (五)   对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价;
    (六)   对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案

                               54
的科学性、合理性进行监督;
    (七)   关注本行信息化水平,促进本行提升信息科技自主能力;
    (八)   定期与国务院银行业监督管理机构沟通本行情况等。

    第二百〇一条    监事长应当履行以下职责:
    (一)   召集、主持监事会会议;
    (二)   组织履行监事会职责;
    (三)   签署监事会报告和其他重要文件;
    (四)   代表监事会向股东大会或股东会报告工作;
    (五)   法律法规及本章程规定的其他职责。

    第二百〇二条 本行重大决策事项应当事前告知监事会,并向监
事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事
项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。

    第二百〇三条 监事会在履职过程中,可以采用非现场监测、检
查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请
第三方专业机构提供协助等多种方式。监事会有权根据履行职责需要,
使用本行所有经营管理信息系统。

    第二百〇四条 监事会应当拥有独立的费用预算。监事会有权根
据工作需要,独立支配预算费用。监事会行使职权的费用由本行承担。

    第二百〇五条 董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意
见或建议拒绝或拖延采取相应措施的,监事会有权报告股东大会,或
提议召开临时股东大会,必要时可以向监管机构报告。

    第二百〇六条 本行内部审计部门对本行内设职能部门及分支
机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门
报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或内部审计部门做出解释。
    董事会拟订的利润分配方案应当事先报送监事会,监事会应当在
5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。
                              55
    第二百〇七条 监事会履行职责时,有权向本行相关人员和机构
了解情况,相关人员和机构应给予配合。

    第二百〇八条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权
和报告权。本行应采取措施保障监事的知情权,及时向监事会提供有
关信息和资料,监事会可以向董事会、高级管理人员提出建议,必要
时可向股东大会报告。

    第二百〇九条 监事会例会每季度至少应当召开一次,由监事长
召集,于会议召开 10 日前通知全体监事。

   第二百一十条   监事在有正当理由情况下,有权要求召开临时监
事会会议,监事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时监事
会会议。

   第二百一十一条 监事会召开临时监事会会议应至少提前 5 日通
知全体监事,如遇特殊情况无法提前 5 日通知,则应向监事说明情况
并取得全体监事的同意后召开。

   第二百一十二条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)   举行会议的时间、地点和会议期限;

    (二)   事由及议题;

    (三)   载明“监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出
席的,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中需注明授权范围”
字样;

    (四)   授权委托书的送达时间和地点;

    (五)   会务联系人姓名、电话号码;

    (六)   发出通知的日期。

    第二百一十三条     监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。


                                56
    监事会决议的表决,实行一人一票。
    监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。

    第二百一十四条   监事会会议可以采取会议表决(包括视频会
议、电话会议)和通讯表决两种表决方式。

    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯
表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。

    第二百一十五条   监事会会议,应由监事本人出席;监事因故
不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席
监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的表
决权,但应对监事会决议承担相应的法律责任。

    第二百一十六条   监事会制订监事会议事规则并报股东大会审
议通过,内容包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案
机制、会议记录及其签署等,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。

    第二百一十七条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 年。

    第二百一十八条   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)   举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)   事由及议题;
    (三)   发出通知的日期。




                                57
                第四节     监事会专门委员会

    第二百一十九条   本行监事会下设提名委员会和监督委员会,
各委员会的成员不少于 3 人,负责人原则上由外部监事担任。监事会
可根据本行自身情况确定下设专门委员会的数量和名称,但不应妨碍
各专门委员会职能的履行。

    第二百二十条 监事会提名委员会负责拟订监事的选任程序和
标准,对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建议;
对董事的选聘程序进行监督;对董事、监事和高级管理人员履职情况
进行综合评价并向监事会报告;对全行薪酬管理制度和政策及高级管
理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督;拟订监事的薪酬方案,
向监事会提出薪酬方案的建议。

    第二百二十一条   监事会监督委员会负责拟订对本行财务活动
的监督方案并实施相关检查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值
准则和制定符合本行实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和
内部控制等进行监督检查。

           第八章财务会计制度、利润分配和审计

                  第一节    财务会计制度

    第二百二十二条   本行依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定本行的财务会计制度。

    第二百二十三条   本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会

                               58
计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。

    第二百二十四条    本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。
本行的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

                     第二节   利润分配

    第二百二十五条    本行分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的
50%以上的,可以不再提取。
    本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    本行从税后利润中提取法定公积金后,按照有关法律、法规规定
提取一般准备金,用于弥补尚未识别的可能性损失。
    本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后,经股东大会
决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润,
可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金、提
取一般准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利
润退还本行。
    本行持有的本行股份不参与分配利润。

    第二百二十六条    本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本
行经营或者转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行
的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本
                              59
行注册资本的 25%。

    第二百二十七条      本行股东大会对利润分配方案作出决议后,
本行董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。

    第二百二十八条      本行利润分配政策应保持连续性和稳定性,
应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾本行的可持续发展。本行董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
    (一)     利润分配原则:本行将实行持续、稳定的股利分配政策,
本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持
续发展。
    (二)     利润分配的形式:本行拟采用现金、股票以及现金与股
票相结合的方式分配股利,在本行盈利、符合资本充足率等监管要求
及本行正常经营和长期发展的前提下,本行将积极、优先采取现金方
式分配股利。
    (三)     股利分配的时间间隔:本行一般按照年度进行股利分配。
    (四)     现金分红的条件和最低比例
    1. 在本行当年盈利,符合国务院银行业监督管理机构监管要求
(包括但不限于资本充足率),以及确保满足本行正常经营和长期发
展需要的前提下,本行将积极采取现金方式分配股利。
    2. 本行每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%,具体分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充
足情况以及未来经营发展的需要确定,相关议案经本行董事会审议后
提交本行股东大会批准。
    3. 本行当年符合现金分红条件,董事会未提出现金利润分配预
案的,或上市后三年内以现金方式累计分配的利润低于上市后三年内
实现的可供分配利润总额的百分之十时,应当在董事会决议公告和定

                                60
期报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因
以及未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当对此发表独立
意见;本行还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
    (五)   发放股票股利:本行将根据本行当年经营的具体情况、
资本的充足情况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考
虑是否采取股票股利分配方式。
    (六)   董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1. 本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2. 本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3. 本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    (七)   未分配利润的用途:未分配利润是本行资本的重要组成
部分,是本行各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下:
    1. 弥补以前年度亏损;
    2. 补充本行资本金,以满足本行各项业务发展对资本金的需求,
提升本行整体抵御风险的能力。
    (八)   利润分配方案的制订
    本行利润分配方案由董事会制订,并由股东大会审议批准。董事
会制订利润分配方案,须经本行三分之二以上董事通过;股东大会审
议利润分配方案,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
    本行在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证本
行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求


                               61
等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行将通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意
见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    (九)     利润分配政策的调整程序:本行根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发
生重大变化而确需调整公司章程有关利润分配政策内容的,调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调
整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的
有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。
    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董
事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会三分
之二以上董事表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,
独立董事应发表独立意见,本行应及时予以披露。
    监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充
分听取不在本行任职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。
    股东大会审议调整利润分配政策议案时,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过,并应充分听
取社会公众股东意见。
    (十)     未来三年股利分配计划:本行上市后三年内,每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
    (十一)利润分配政策的披露
    本行应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红


                                62
标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及
利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
    (十二)其他事项
    本行股东存在违规占用本行资金情况的,本行应当扣减该股东所
分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

                      第三节      内部审计

    第二百二十九条        本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。本行内部审计工作独
立于经营管理。

    第二百三十条 董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终
责任。内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计委员会对董事会负责,根据董事会授权审核内部审计章程等重要
制度和报告,审批中长期审计规划和年度审计计划,指导、考核和评
价内部审计工作。首席审计官向董事会及其审计委员会负责,定期向
董事会及其审计委员会和监事会报告工作,并通报高级管理层。内部
审计部门应对首席审计官负责并报告工作,内部审计部门负责人的聘
任和解聘应当由董事会负责。

                 第四节     会计师事务所的聘任

    第二百三十一条        本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行年度财务会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。


                                  63
    第二百三十二条   本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第二百三十三条   本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒
绝、隐匿、谎报。

    第二百三十四条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第二百三十五条   本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提
前 15 天事先通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向本行股东大会说明本行有无不
当情形。

                     第九章通知和公告

                      第一节         通知

    第二百三十六条   本行的通知以下列形式发出:
    (一)   以专人送出;
    (二)   以邮寄方式送出;
    (三)   以公告方式进行;
    (四)   本章程规定的其他形式。

    第二百三十七条   本行发出的通知,以公告方式进行的,一经
公告,视为所有相关人员收到通知。

    第二百三十八条   本行召开股东大会的会议通知,以公告方式
进行。

    第二百三十九条   本行召开董事会的书面通知,以专人送出或
邮寄方式送出,亦可以传真、电传、电报或电子邮件的方式送出,但

                                64
采用传真、电传、电报或电子邮件的方式送出的,应通过电话进行确
认并做相应记录。

    第二百四十条 本行召开监事会的会议通知,以专人送出或邮寄
方式送出,亦可以传真、电传、电报或电子邮件的方式送出,但采用
传真、电传、电报或电子邮件的方式送出的,应通过电话进行确认并
做相应记录。

    第二百四十一条      本行通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以
邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;本行通知
以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;本行通知以传真、
电传、电报或电子邮件的方式送出的,以通过电话进行确认并做相应
记录的日期为送达日期。

    第二百四十二条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
此无效。

                        第二节        公告

    第二百四十三条      本行指定《中国证券报》或《上海证券报》
或《证券时报》为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。



           第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

               第一节   合并、分立、增资和减资

    第二百四十四条      本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以


                                 65
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第二百四十五条   本行合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求本
行清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百四十六条   本行合并时,合并各方的债权、债务,由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第二百四十七条   本行分立,其财产作相应的分割。
    本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

    第二百四十八条   本行分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。

    第二百四十九条   本行需要减少注册资本时,必须编制资产负
债表及财产清单。
    本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提
供相应的担保。
    本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百五十条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当
依法经国务院银行业监督管理机构审查批准后向公司登记机关办理
变更登记;本行解散的,应当依法经国务院银行业监督管理机构审查
批准后办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法经国务院银行业
监督管理机构审查批准(如需)后办理公司设立登记。
                              66
    本行增加或者减少注册资本,应当依法经国务院银行业监督管理
机构审查批准后向公司登记机关办理变更登记。

                     第二节   解散和清算

    第二百五十一条     本行因下列原因解散:
    (一)   股东大会决议解散;
    (二)   因本行合并或者分立需要解散;
    (三)   依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (四)   本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受
到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权
10%以上的股东,可以请求人民法院解散本行。

    第二百五十二条     本行因本章程第二百四十九条第(一)项、
第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百五十三条     清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)   清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)   通知、公告债权人;
    (三)   处理与清算有关的本行未了结的业务;
    (四)   清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)   清理债权、债务;
    (六)   处理本行清偿债务后的剩余财产;
    (七)   代表本行参与民事诉讼活动。

    第二百五十四条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30


                                67
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百五十五条     清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产,本行按照股
东持有的股份比例分配。
    清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第二百五十六条     清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后,发现本行财产不足清偿债务的,应当依法经国务院银行
业监督管理机构审查批准后向人民法院申请宣告破产。
    本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。

    第二百五十七条     本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销本行
登记,公告本行终止。

    第二百五十八条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
本行财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。

    第二百五十九条     本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产

                               68
的法律实施破产清算。在向人民法院申请破产前,应当向国务院银行
业监督管理机构申请并获得批准。

                     第十一章     修改章程

    第二百六十条 有下列情形之一的,本行应当修改本章程:
    (一)   《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)   本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
    (三)   股东大会决定修改本章程。

    第二百六十一条     股东大会决议通过的本章程修改事项须报国
务院银行业监督管理机构批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。

    第二百六十二条     董事会依照股东大会修改本章程的决议和有
关国务院银行业监督管理机构的审批意见修改本章程。

    第二百六十三条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。

                       第十二章        附则

    第二百六十四条     释义
    (一)   控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上
的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)   实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。
    (三)   主要股东,是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权,
或持有资本总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的

                                  69
股东。“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理
人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务
院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
    (四)    关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
能导致本行利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百六十五条      本章程中的各项条款如与法律、法规的规定
相抵触,以法律、法规的规定为准。

    第二百六十六条      董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵触。

    第二百六十七条      本章程以中文书写,其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。

    第二百六十八条      本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,如无特
别说明,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百六十九条      本章程由本行董事会负责解释。

    第二百七十条 本章程自股东大会通过,报经国务院银行业监督
管理机构批准,并自本行股票在证券交易所上市交易之日起生效。




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