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天鹅股份(603029)公告正文

天鹅股份:中德证券有限责任公司关于山东天鹅棉业机械股份有限公司2018年度持续督导年度报告书

公告日期 2019-03-30
股票简称:天鹅股份 股票代码:603029
                                           



                             中德证券有限责任公司
                   关于山东天鹅棉业机械股份有限公司
                         2018 年度持续督导年度报告书
   
       
  保荐机构名称:中德证券有限责任公司           被保荐公司简称:天鹅股份(603029)

  保荐代表人姓名:崔学良                       联系电话:010-59026768

  保荐代表人姓名:刘萍                         联系电话:010-59026826

      根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551 号文《关于核准山东天鹅
棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准公司公开发行不超过
2,334 万股的人民币普通股(A 股)。山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简
称“天鹅股份”或“公司”)首次公开发行股票的价格为人民币 8.93 元/股,每
股面值人民币 1 元,发行数量为 2,334 万股,募集资金总额为人民币 20,842.62
万元,在扣除发行费用后,本次公开发行 A 股募集资金净额为人民币 17,198.40
万元。

      中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为天鹅
股份首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》(以下简称“《保荐办法》”)以及《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》的相关规定,担任首次公开发行股票持续督导的保荐机构。中德证券通
过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,具体情况如
下:

       一、2018 年度持续督导工作情况

               工作内容                                  完成或督导情况
      1、建立健全并有效执行持续督
                                        中德证券已建立健全并有效执行了持续督导制度,已
导工作制度,并针对具体的持续督导
                                    根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
工作制定相应的工作计划。
      2、根据中国证监会相关规定,
                                        已与公司签订了保荐协议,该协议明确了双方在持续
在持续督导工作开始前,与上市公司
                                    督导期间的权利和义务。
或相关当事人签署持续督导协议(以

                                           1
   
                                             


下简称“协议”),明确双方在持续
督导期间的权利义务,并报上海证券
交易所备案。
      3、通过日常沟通、定期回访、
                                        2018 年持续督导期间,中德证券通过日常沟通、定期
现场检查、尽职调查等方式开展持续
                                    回访、现场检查等方式,对天鹅股份开展了持续督导工作。
督导工作。
      4、持续督导期间,按照有关规
定对上市公司违法违规事项公开发          2018 年度没有发生须按有关规定公开发表声明的公
表声明的,应于披露前向本所报告, 司违法违规事项。
并经本所审核后在指定媒体上公告。
      5、持续督导期间,上市公司或
相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项的,应自发现或应当发现之日
起五个工作日内向本所报告,报告内        公司或相关当事人 2018 年度无违法违规、违背承诺等
容包括上市公司或相关当事人出现      事项。
违法违规、违背承诺等事项的具体情
况,保荐人或财务顾问采取的督导措
施等。
      6、督导上市公司及其董事、监
事、高级管理人员遵守法律、法规、
                                        公司董事、监事、高级管理人员无违法违规的情况,
部门规章和本所发布的业务规则及
                                    亦无违背承诺的情况。
其他规范性文件,并切实履行其所做
出的各项承诺。
      7、督导上市公司建立健全并有
效执行公司治理制度,包括但不限于        已督导公司建立健全并有效执行公司治理制度,《公
股东大会、董事会、监事会议事规则    司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关
以及董事、监事和高级管理人员的行    法律规定。
为规范等。
      8、督导上市公司建立健全并有
效执行内控制度,包括但不限于财务
管理制度、会计核算制度和内部审计        对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查,
制度,以及募集资金使用、关联交易、 该等内控制度符合相关法规要求,可以保证公司的规范运
对外担保、对外投资、衍生品交易、 行。
对子公司的控制等重大经营决策的
程序与规则等。
      9、督导上市公司建立健全并有
效执行信息披露制度,审阅信息披露        详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。
文件及其他相关文件,并有充分理由

                                             2
   
                                             


确信上市公司向上海证券交易所提
交的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
      10、对上市公司的信息披露文件
及向中国证监会、上海证券交易所提
交的其他文件进行事前审阅,对存在
问题的信息披露文件应及时督促上           详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。
市公司予以更正或补充,上市公司不
予更正或补充的,应及时向上海证券
交易所报告。
      11、对上市公司的信息披露文件
未进行事前审阅的,应在上市公司履
行信息披露义务后五个交易日内,完
成对有关文件的审阅工作,对存在问
                                         详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。
题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充,上市公司不予更正
或补充的,应及时向上海证券交易所
报告。
      12、关注上市公司或其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到中国证监会行政处罚、         2018年度公司或其控股股东、实际控制人、董事、监
上海证券交易所纪律处分或者被上       事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪
海证券交易所出具监管关注函的情       律处分或者被交易所出具监管函的情况。
况,并督促其完善内部控制制度,采
取措施予以纠正。
      13、持续关注上市公司及控股股
东、实际控制人等履行承诺的情况,
上市公司及控股股东、实际控制人等         上市公司及控股股东、实际控制人已履行了相关承诺。
未履行承诺事项的,及时向上海证券
交易所报告。
      14、关注公共传媒关于上市公司
的报道,及时针对市场传闻进行核
查。经核查后发现上市公司存在应披
露未披露的重大事项或与披露的信           保荐机构密切关注公共传媒关于公司的报道,并及时
息与事实不符的,应及时督促上市公     与公司核实情况,未发现所列事项。
司如实披露或予以澄清;上市公司不
予披露或澄清的,应及时向上海证券
交易所报告。

                                            3
   
                                            


      15、发现以下情形之一的,保荐
人应督促上市公司做出说明并限期
改正,同时向上海证券交易所报告:
(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》
等上海证券交易所相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误
                                         无该等报告事项发生
导性陈述或重大遗漏等违法违规情
形或其他不当情形;(三)上市公司
出现《保荐办法》第七十一条、第七
十二条规定的情形;(四)上市公司
不配合保荐人持续督导工作;(五)
上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形。
      16、制定对上市公司的现场检查
                                         已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检
工作计划,明确现场检查工作要求,
                                     查的工作要求。
确保现场检查工作质量。
      17、上市公司出现以下情形之一
的,应自知道或应当知道之日起十五
日内或上海证券交易所要求的期限
内,对上市公司进行专项现场检查:
(一)控股股东、实际控制人或其他
                                         公司于2018年3月31日公告了2017年年度报告,公司
关联方非经营性占用上市公司资金;
                                     存在2017年度营业利润比2016年度下滑50%以上的情形。
(二)违规为他人提供担保;(三)
                                     中德证券自公司2017年年度报告公告后,已通过邮件方式
违规使用募集资金;(四)违规进行
                                     通知公司将对其进行专项现场检查,并在公司2017年年度
证券投资、套期保值业务等;(五)
                                     年报公告后十五日内出具了专项现场检查报告并公告。
关联交易显失公允或未履行审批程
序和信息披露义务;(六)业绩出现
亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上;(七)上海证券交易所要
求的其他情形。
                                         定期核对募集资金专户的银行对账单及公司募集资金
                                     使用情况表,持续关注公司募集资金的专户存储、投资项
      18、持续关注发行人募集资金的   目的实施事项。
专户存储、投资项目的实施等承诺事         公司于2019年3月28日召开第五届董事会第九次会
项。                                 议,审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补
                                     充流动资金的议案》,独立董事发表了同意的意见,同意
                                     变更“新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目”

                                            4
   
                                        


                                 募集资金2,000万元及截至目前募集资金账户余额永久补
                                 充流动资金。保荐机构经过审慎核查,对发行人本次变更
                                 部分募集资金用于永久补充流动资金事项无异议,该变更
                                 事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

      二、信息披露及其审阅情况

      根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定,保荐机构对公司 2018 年在上海证券交易所公告的信息披露文
件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行
了检查。公司已披露的公告与实际情况一致,披露内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

      三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

      经保荐机构核查,天鹅股份不存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




      (以下无正文)




                                        5
   
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