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天鹅股份(603029)公告正文

天鹅股份:2018年年度股东大会会议材料

公告日期 2019-04-11
股票简称:天鹅股份 股票代码:603029
山东天鹅棉业机械股份有限公司
    2018 年年度股东大会


         会议材料




        二〇一九年四月
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                 会议材料


                     山东天鹅棉业机械股份有限公司
                      2018年年度股东大会会议须知
     为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公
司(以下简称“公司”)股东大会依法行使股东权利,确保股东大会的正常秩序
和议事效率,根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等
有关规定,特制定本须知,请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
     一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
     二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作,参
加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书
等证件,经验证合格后,方可出席会议。
     三、现场会议正式开始后,迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的
股份数。
     四、为保障大会秩序,提高大会效率,保护公司和股东的合法权益,除出席
会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
董事会邀请的人员以及相关工作人员外,公司有权依法拒绝其他任何人员进入本
次股东大会会场。
     五、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中,应以维护股东的合法
权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
     六、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各
位股东应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正
常秩序。
     七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时,需要在会议正
式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记,并填写发言申请单,经大会秘书处
许可,按登记的先后顺序依次发言。股东发言时,应首先报告其持有公司股份的
数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员
对股东提出的问题进行回答。
     八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。


                                             -1-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                会议材料


     九、参会人员应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权
予以制止。
     十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。




                                             -2-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                会议材料


                     山东天鹅棉业机械股份有限公司
             2018 年年度股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况

(一)现场会议时间:2019年4月19日14点00分

(二)会议召集人:山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

(三)会议召开地点:山东省济南市天桥区大魏庄东路99号办公楼三楼第一会
议室

(四)会议召开方式

     1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

     2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

     (1)网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

     (2)网络投票起止日期:自2019年4月19日至2019年4月19日

     (3)采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(五)会议出席对象

     1、股权登记日(2019年4月15日)收市后在中国登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。

     2、公司董事、监事和高级管理人员。

     3、公司聘请的律师。

     4、其他人员

二、会议议程

     (一)主持人宣布会议开始,报告股东现场到会情况

     (二)主持人介绍会议出席情况及表决方式

     (三)推举现场会议的监票人、计票人



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山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                会议材料


     (四)与会股东及股东代表听取议案

     1、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

     2、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

     3、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

     4、《关于补选公司董事的议案》

     5、《关于公司2018年财务决算报告的议案》

     6、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

     7、《关于修改公司章程的议案》

     8、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

     9、《关于修订公司董事会议事规则的议案》

     10、《关于修订公司控股股东和实际控制人行为规范的议案》

     11、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

     12、会议听取独立董事2018年度述职报告

     (五)股东提问与解答

     (六)主持人宣布表决开始,与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

     (七)主持人宣布投票结束,计票人统计现场表决结果、监票人进行监票

     (八)休会,统计现场及网络表决结果

     (九)宣布表决结果

     (九)主持人宣读股东大会会议决议

     (十)见证律师宣读本次股东大会法律意见书

     (十一)会议结束




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山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                  会议材料


议案 1:


                   关于公司2018年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表:

     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》(2017 年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2018
年修订)以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的
通知》等有关规定,公司编制了《山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度
报告》及其摘要,具体详见公司于 2018 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的 2018 年年度报告全文及摘要。

     以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




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山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                          会议材料


议案 2:


                 关于公司2018年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

     2018 年,山东天鹅棉业机械股份有限(以下称“公司”)董事会严格按照《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《山东天鹅
棉业机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《董事会议事规则》
等相关规定,切实履行股东大会赋予的各项职责,坚决执行股东大会各项决议,
扎实推进各项决议的有效实施,促进公司规范运作,保证公司决策科学化、专业
化,推动公司业务顺利有序开展,使公司保持良好的发展态势,有效地保障公司
和全体股东的利益。现将 2018 年度公司董事会工作情况汇报如下:

     一、2018 年主要工作回顾

     (一)经营指标完成情况
                                                                         单位:元

                                                                    本期比上年
            项目                    2018 年           2017 年
                                                                      同期增减
  营业收入                      332,296,740.88     307,144,621.76         8.19%
  营业利润                       25,219,597.52       2,037,115.87     1138.01%
  净利润                         24,822,137.23      11,260,894.52       120.43%
  归属于上市公司股东
                                 15,099,352.44      11,027,114.10      36.93%
  的净利润

     (二)主要工作完成情况

     报告期公司紧紧围绕“全面推进公司转型升级”的战略目标,立足棉机主业的
同时,通过外延式并购进入网络安全领域,实现双主业发展。报告期内的主要工
作如下:

     1、积极开拓国内、国际棉机市场,保持行业龙头地位

     报告期,公司充分利用新疆南疆机采棉推广加速以及剥绒设备集中改造的契
机,积极转变思路,深耕新疆地方市场,巩固了行业龙头地位。与此同时,借助
国家一带一路政策及苏丹、乌兹别克斯坦等国家棉花产业政策的有利变化,积极


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山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                   会议材料


开拓国际市场,报告期实现国际业务收入 5,079.96 万元,较上年增长 182.96%

       2、加大技术创新,推动棉机转型升级,加快农机突破。

     报告期,公司加大技术创新力度,完成多种棉机产品的优化升级。公司积极
推进棉机产品向智能化、信息化转型升级,牵头组织行业内主要企业及科研院校
等 14 家单位联合申报的“棉花智能化提级加工关键技术装备研发”项目获得国
家重点研发计划“智能农机装备”重点专项立项;公司三行采棉机进行小批量投
产并进行市场推广验证,六行采棉机研发被列入山东省 2018 年度农机装备研发
创新计划。

       3、收购内蒙古野田铁牛农业装备有限公司,积极布局打捆机市场

     为加快向农机领域拓展步伐,公司于 2018 年 5 月收购内蒙古野田铁牛农业
装备有限公司(以下称“野田铁牛”)60%股权。野田铁牛在打捆机领域拥有一
定的技术优势,通过整合双方技术、资金优势,加快推进公司打捆机的开发及推
广。自收购日至年末,野田铁牛实现销售收入 2,420.44 万元,净利润 79.26 万
元。

       4、收购武汉中软通科技有限公司,进军网络安全领域,实现“装备制造+
网络安全”双主业发展

     为优化公司业务结构,提升公司盈利能力和持续经营能力,增强公司核心竞
争力,公司收购网络安全领域的高新技术企业武汉中软通科技有限公司(以下称
“中软通”)51%股权,公司主营业务变更为装备制造与网络安全设备的研发、
生产及销售,增加上市公司收入来源,财务状况将得到改善。自购买日至年末,
中软通 2018 年实现营业收入 4,067.91 万元,净利润 1,913.05 万元。

       5、加强内部管控,提升精细化管理水平

     报告期,公司内控体系建设日趋规范,风险防控体系建设日趋完善;成本核
算更精准;各项管理目标聚焦并量化,精细化管理不断推进。PLM 产品生命周
期管理系统、销售 CRM 系统上线,财务软件、车间信息化管理升级,以信息化
为手段,为企业管理赋能,提高公司管理水平和运转效率。




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山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                    会议材料


     二、2018 年董事会工作情况

     报告期内,公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》,切实做好公司规范运作,认真履行了信息披露义务。

     公司董事会设董事 9 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作,按时参加会议,对各项议案
进行审议,勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,独立履行职责,对公
司的重大事项发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决,同时,董事
会下设各专门委员会认真开展工作,充分行使职权并发挥了应有的作用。

     (一)加强公司规范化治理情况

     报告期内,董事会结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要,修
订完善了《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等公司制度,确保
各项工作有章可循;不断优化公司治理体系,进一步梳理、修订、完善管理体系
和业务经营体系,保障公司持续规范运作。持续收集整理证券市场最新的法律法
规、规章制度及监管信息等,通过邮件、现场培训等方式及时传递给董监高,组
织公司董事张荣庆、赵德利、李学江、顾华参加了山东辖区上市公司 2018 年度
第二期董事、监事培训,不断提升履职能力。

     (二)严格执行股东大会决议,确保各项决策顺利实施

     报告期内,公司共召开了 3 次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公
司章程》等法律法规的有关要求,严格执行股东大会决议,充分发挥董事会职能
作用,推动公司提高治理水平,维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

     (三)董事会及各专门委员会履职情况

     报告期公司共召开 7 次董事会,各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作,按时参加会议,对各项议案
进行审议,勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、


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山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                   会议材料


《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定,独立履行应尽的职责,
严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断,不受公司和公司股东的影响,
就重大事项发表独立意见,切实维护公司和中小股东的利益。

     同时,董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会,各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就
专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。报告期内共召开审
计委员会 5 次,战略委员会 2 次,提名委员会 1 次,薪酬与考核委员会 1 次。

       (四)信息披露情况

     董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》,认真自觉履行信息披露义务, 严把信息披露
关,切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内,公司严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定,披露定期报告 4
份、临时公告 64 份,认真履行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完
整。

       (五)投资者关系管理情况

     公司一直注重构建和谐的投资者关系,通过投资者专线电话、上证 E 互动
平台、公司网站等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通,及
时解答投资者关心的公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司全
面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,便于广大投资者的积极
参与。力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系,树立公司良好的资本市场
形象。

       四、 2019 年工作计划

     2019 年,公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则,在公司“技术、
资本双轮驱动,装备制造、网络安全双业并举,打造发展新动能”的战略目标指
引下,围绕技术创新、市场营销、产业融合、精益制造、人才驱动、管理提升等
几个方向开展具体工作,推动企业持续、稳健、高质量发展。同时将根据资本市
场规范要求,继续提升公司规范运营和治理水平,争取较好地完成各项经营指标,



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山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                会议材料

切实做好中小投资者合法权益保护工作,认真自觉履行信息披露义务,争取实现
全体股东和公司利益最大化,树立公司良好的资本市场形象。

     以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




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 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                         会议材料


 议案3:


                 关于公司2018年年度监事会工作报告的议案

 各位股东及股东代表:

      2018年,山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下称“公司”)监事会按照《公
 司法》、《证券法》等法律、法规和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》(以
 下称“《公司章程》”)、《山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会议事规则》等
 规定和要求,始终保持诚信负责的工作态度,认真履行监督职责,切实保障公司
 与全体股东利益,对公司依法运作、业务及财务状况、重大经营决策、内部管理
 机制以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行持续跟踪与有效监督,有效
 督促公司合法、合规运作。现将 2018 年监事会主要工作汇报如下:

      一、报告期监事会主要工作情况

      公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、
 《公司监事会议事规则》等有关规定和要求,从切实维护公司利益和广大中小股
 东权益出发,认真履行监督职责。报告期内,公司共召开六次监事会会议,对公
 司定期报告、募集资金、内部控制、关联交易、并购重组等重大事项进行了审议,
 具体详见下表。

  会议届次      召开时间                             审议事项

                             《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》

                             《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
                             《关于公司 2017 年度募集资金存放及使用专项报告的议
                             案》
第五届监事会    2018 年 3 《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》
第二次会议      月
                             《关于公司 2017 年财务决算报告的议案》
                             《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
                             《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
                             《关于计提资产减值准备的议案》
                             《关于会计政策变更的议案》



                                              -11-
 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                         会议材料


  会议届次      召开时间                             审议事项
                             《关于制定公司未来三年股东回报规划(2018 年-2020 年)
                             的议案》
第五届监事会    2018 年 4
                          《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
第三次会议      月
                       《关于向 New Epoch Agricultural Development Co.Ltd 出
第五届监事会 2018 年 7 售棉花加工成套设备及配件暨关联交易的议案》
第四次会议   月        《关于公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司房屋租
                       赁事项暨关联交易的议案》
                             《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》
第五届监事会    2018 年 8 《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况
第五次会议      月        专项报告的议案》
                             《关于公司控股子公司出售商品暨关联交易的议案》
第五届监事会    2018 年 9
                          《关于收购武汉中软通科技有限公司股权的议案》
第六次会议      月
第五届监事会    2018 年
                          《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》
第七次会议      10 月

      二、监事会履职情况

      1、公司依法运作情况

      公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督,通过列席
 董事会和股东大会,参与公司重大决策讨论,并对公司相关事项的决策程序、财
 务状况、生产经营情况、董事及高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认
 为:报告期内,公司历次股东大会、 董事会会议的召集、召开及决策程序,符
 合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求,决策及决议
 内容合法有效,符合公司和股东的利益;公司重大事项决策、重要干部任免、重
 要项目安排、大额资金的使用等事项的决策程序符合国家法律法规、公司章程及
 相关规范性文件的规定;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽业,
 未发现有违法违规或损害公司及股东利益的行为。

      2、检查公司财务情况

      报告期内,监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核,认为公司
 财务管理、内控制度较为健全,公司财务运作规范、无重大遗漏、虚假记载, 2017
 年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。信永中和会计师事



                                              -12-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                  会议材料


务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司
的经营情况。

     3、募集资金使用情况

     报告期内,监事会对募集资金存放和使用管理进行了有效监督,认为公司报
告期募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定,募
集资金的存放、管理与使用不存在违规情形。

     4、关联交易情况

     监事会认为,报告期公司与关联方发生的关联交易决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定,交易价格严格遵循“公平、公
正、合理”原则,未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,维护了公司和
全体股东的利益。

     5、公司内部控制评价报告

     监事会对公司2017年度内部控制评价报告以及公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了审核,认为公司内部控制制度符合国家法律以及《企业内部控制
基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件的相关要求,适应公司经营业务
活动的需要,客观真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报
告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

     6、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况

     报告期内,公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格执行和实施内幕
信息知情人登记管理。公司在定期报告、利润分配、资产重组等重大事项及时向
上海证券交易所报送内幕信息知情人名单。经监事会核查,报告期内,公司未出
现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形,维护了广大投资者平等、
公平获取公司信息的权利。

     7、资产重组事项

     报告期内公司收购武汉中软通科技有限公司51%的股权,公司监事会进行了
审慎核查,认为本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力,增强



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山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                会议材料


公司的核心竞争力,公司业务结构得到优化调整,将有效改善公司的盈利能力,
提升公司的核心竞争力,对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。

     三、2019 年度工作展望

     2019 年度,公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司
章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定,始终保持独立性,加强督促公司
治理,确保公司合法合规经营;以恪尽职守的工作态度和精益求精的学习态度,
不断提升自身业务能力与素养;列席并监督公司历次会议的召集、召开,以确保
各项事务决策程序合法、合规,切实提高公司整体规范运作水平与科学管理水平,
积极维护公司和股东合法权益。

     以上议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




                                             -14-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                会议材料


议案 4:


                              关于补选公司董事的议案

各位股东及股东代表:

     鉴于公司董事吴俊英女士工作调整,经董事会提名,提名委员会审核,拟提
名王新亭先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议
通过之日起至本届董事会届满之日止。



     以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。



附:王新亭先生简历

     王新亭先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;现
任公司副总经理、新疆技术服务中心主任;历任公司销售业务员、业务经理、阿
克苏技术服务中心主任、公司北疆大区经理。




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   山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                                会议材料


   议案 5:


                      关于公司2018年度财务决算报告的议案

   各位股东及股东代表:
        公司 2018 年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制,并由信
   永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
   现根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,对公司 2018 年度
   的决算情况报告如下:

           一、公司合并报表范围

           本公司合并财务报表范围包括山东天鹅物业管理有限公司、新疆天鹅棉业
   机械有限责任公司、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司、山东天鹅美国有限公
   司(Shandong Swan USA,Inc.)、阿拉尔市银海天鹅棉机设备销售有限责任公司、
   武汉中软通科技有限公司、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司 7 家公司。与上年
   相比,本年因非同一控制下企业合并增加武汉中软通科技有限公司(以下称“中
   软通”)和内蒙古野田铁牛农业装备有限公司(以下称“野田铁牛”)。

        二、主要会计数据和财务指标

                                                                  单位:元币种:人民币



                                                                               本期比上年同
       主要会计数据                       2018 年                2017 年
                                                                                 期增减(%)


营业收入                              332,296,740.88          307,144,621.76              8.19
归属于上市公司股东的净利润              15,099,352.44          11,027,114.10             36.93
归属于上市公司股东的扣除非
                                         -9,017,640.54          1,353,971.52        -766.01
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额            -24,164,192.81          -43,379,308.84        不适用
归属于上市公司股东的净资产            721,345,431.84          711,318,819.21           1.41
总资产                              1,146,575,773.44          937,861,012.33          22.25
                                                                              本期比上年同
       主要财务指标                       2018 年                2017 年
                                                                                期增减(%)
基本每股收益(元/股)                                 0.16              0.12         33.33


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   山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                                   会议材料


稀释每股收益(元/股)                                 0.16               0.12           33.33
扣除非经常性损益后的基本每
                                                       -0.10              0.01       -1,100.00
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                              2.11               1.56             0.55
扣除非经常性损益后的加权平
                                                       -1.26              0.19            -1.45
均净资产收益率(%)

        三、公司经营情况

        2018 年,公司实现营业收入 33,229.67 万元,较上年同期增长 8.19%;实
   现净利润 2,482.21 万元,较上年同期增长 120.43%,其中归属于母公司股东的
   净利润 1,509.94 万元,较上年同期增长 36.93%。如下表所示:

                                                                         单位:元币种:人民币

            项目                    2018 年                      2017 年      变动比例(%)
  营业收入                        332,296,740.88               307,144,621.76            8.19
  营业成本                        209,334,459.29               186,600,962.89           12.18
  销售费用                         33,737,098.26                26,439,896.09           27.60
  管理费用                         51,939,275.14                42,844,614.33           21.23
  研发费用                         19,538,815.14                18,524,478.48            5.48
  财务费用                         -1,217,573.03                -2,239,024.21         不适用
  净利润                           24,822,137.23                11,260,894.52       120.43
  归属于母公司股东的净
                                   15,099,352.44                11,027,114.10            36.93
  利润

        2018 年净利润、归属于母公司股东的净利润较上年同期分别增长 120.43%、
   36.93%,主要系报告期公司发生非同一控制下企业合并。

        四、公司财务情况

        (一)资产情况

                                                                        单位:元 币种:人民币

            项目             2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动比例(%)
          流动资产               663,127,730.96     614,970,905.12           7.83
        非流动资产               483,448,042.48     322,890,107.21         49.73
          资产总额             1,146,575,773.44     937,861,012.33         22.25

        截至 2018 年 12 月 31 日,公司总资产 114,657.58 万元,较 2017 年末
   增长 22.25%;流动资产 66,312.77 万元,较 2017 年末增长 7.83%;非流动资


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   山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                            会议材料


   产 48,344.80 万元,较 2017 年末增长 49.73%。

          (二)负债情况

                                                                  单位:元币种:人民币

           项目         2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日      变动比例(%)
         流动负债          314,677,632.45      172,837,520.61                  82.07
       非流动负债           62,859,949.95       52,005,893.80                  20.87
         负债总额          377,537,582.40      224,843,414.41                  67.91

          截至 2018 年 12 月 31 日,公司负债总额 37,753.76 万元,较 2017 年末
   增长 67.91%;流动负债 31,467.76 万元,较 2017 年末增长 82.07%;非流动负
   债 6,285.99 万元,较 2017 年末增长 20.87%。

          (三)所有者权益情况

          截至 2018 年 12 月 31 日,公司所有者权益总额为 76,903.82 万元, 较
   2017 年末增长 7.86%,其中归属于母公司所有者权益合计 72,134.54 万元,较
   2017 年末增长 1.41%。

          (四)资产、负债、所有者权益项目变动较大情况及原因

                                                                   单位:元币种:人民币

                2018 年 12 月        2017 年 12 月     变动比
   项目                                                                   情况说明
                   31 日                31 日          例(%)
                                                                 主要系报告期收到承兑汇票
应收票据         60,443,115.00        44,189,700.00      36.78
                                                                 增加
                                                                 主要系报告期非同一控制下
应收账款       253,278,539.76 186,338,421.82             35.92
                                                                 企业合并
                                                                 主要系报告期公司预付材料
预付款项         22,394,768.41         3,798,344.99     489.59   款增加、非同一控制下企业
                                                                 合并
                                                                 主要系报告期非同一控制下
其他应收款        9,811,395.61         2,246,678.08     336.71
                                                                 企业合并
                                                                 主要系报告期非同一控制下
存货           172,160,832.52 128,034,446.27             34.46
                                                                 企业合并
其他流动资                                                       主要系报告期理财产品到期
                 12,096,664.11 102,017,110.34           -88.14
产                                                               转回
                                                                 主要系报告期非同一控制下
在建工程          3,471,634.02                          不适用
                                                                 企业合并


                                                -18-
   山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                            会议材料

                                                                 主要系报告期非同一控制下
商誉           127,662,244.44                           不适用
                                                                 企业合并
长期待摊费                                                       主要系报告期非同一控制下
                  1,802,557.75                          不适用
用                                                               企业合并
                                                                 主要系报告期非同一控制下
短期借款          2,000,000.00                          不适用
                                                                 企业合并
                                                                 主要系报告期非同一控制下
预收款项         43,864,208.95        29,952,069.69      46.45
                                                                 企业合并
                                                                 主要系报告期非同一控制下
应交税费         21,568,250.25        10,024,233.71     115.16
                                                                 企业合并
                                                                 主要系报告期非同一控制下
其他应付款       93,764,435.15        10,819,100.15     766.66
                                                                 企业合并
递延所得税                                                       主要系报告期非同一控制下
                  1,287,172.11                          不适用
负债                                                             企业合并
其他综合收                                                       主要系报告期美元汇率变动
                    610,120.96            270,338.17    125.69
益                                                               导致外币报表折算差额增加
少数股东权                                                       主要系报告期非同一控制下
                 47,692,759.20         1,698,778.71 2,707.47
益                                                               企业合并

        本期公司发生非同一控制下企业合并,合并后野田铁牛和中软通成为公司控
   股子公司,各项资产负债增幅较大。

        五、 公司现金流量情况

                                                           单位:元 币种:人民币

                                                                           变动比例
                  项目                      2018 年度      2017 年度
                                                                             (%)
   经营活动产生的现金流量净额            -24,164,192.81 -43,379,308.84         不适用
   投资活动产生的现金流量净额             18,273,064.11 63,011,633.22          -71.00
   筹资活动产生的现金流量净额             -9,610,906.17  -8,993,940.00         不适用

        本期经营活动产生的现金流量净额较上期增加,主要系报告期收到的补助资
   金增加。

        本期投资活动产生的现金流量净额较上期减少,主要系报告期收购中软通与
   野田铁牛支付投资款,购买理财产品减少。

        本期筹资活动产生的现金流量净额较上期减少,主要系报告期非同一控制下
   企业合并,武汉中软通科技有限公司偿还借款。

        六、非经常性损益情况


                                                -19-
 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                           会议材料


                                                                单位:元币种:人民币

            非经常性损益项目                           2018 年         2017 年
非流动资产处置损益                                    2,674,524.27     192,334.37
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营
业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定             19,794,063.81   11,081,883.33
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                5,827,800.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    122,491.95      207,490.50
少数股东权益影响额                                      -13,229.92     -130,407.98
所得税影响额                                         -4,288,657.13   -1,678,157.64
                   合计                              24,116,992.98    9,673,142.58



      以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,现提请各位股东及股
 东代表审议。




                                              -20-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                   会议材料


议案 6:


                   关于公司2018年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:

     根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2018 年
度实现净利润 355.89 万元,按照《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积金
35.59 万元,加上以前年度结余的未分配利润 34,289.88 万元,减去 2017 年度
已分配现金股利 653.38 万元,2018 年末未分配利润 33,956.81 万元。

     基于对公司未来发展的预期,综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况,
在保证公司正常经营和长远发展的前提下,为回报全体股东并使全体股东分享公
司的经营成果,公司 2018 年度利润分配预案如下:公司拟以截至 2018 年 12
月 31 日的总股本 93,340,000 股为基数,向利润分配预案实施时股权登记日
登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元(含税),共计派发
现金红利 933.40 万元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。

     以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




                                             -21-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                   会议材料


议案 7:


                              关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表:

     根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理准则(2018
年修订)》等文件相关规定及要求,山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称
“公司”)拟对《公司章程》部分条款修改,具体内容详见公司于2019年3月30日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司关于修改公司章程的
公告》(公告编号:临2019-007)及《公司章程(2019年修订)》全文。

     以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。在股东大会审议通过后授权公司管理层办理《公司章程》工商备案
等相关事宜。




                                             -22-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                   会议材料


议案 8:


                   关于修订公司股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表:

     根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理准则(2018
年修订)》等相关规定,以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》等相关规
定,结合公司实际情况等规定,公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修订,
具体详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司股东大会议事规则(2019年修订)》。

     以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




                                             -23-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                   会议材料


议案 9:


                     关于修订公司董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表:

     根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理准则(2018
年修订)》以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》等相关规定,公司拟对
《公司董事会议事规则》部分条款修改,具体详见公司于2019年3月30日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司
董事会议事规则(2019年修订)》。

     以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




                                             -24-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                  会议材料


议案10:


        关于修订公司控股股东和实际控制人行为规范的议案

各位股东及股东代表:
     为了进一步规范山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、
实际控制人行为,切实保护上市公司和其他股东的合法权益,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行
为指引》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定,结合公司实际情况等规定,公司拟对《控股股东和实
际控制人行为规范》 进行修订,具体详见公司于2019年3月30日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司控股股
东和实际控制人行为规范(2019年修订)》全文。

     以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




                                             -25-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2018 年年度股东大会                  会议材料


议案11:


            关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金

                                             的议案

各位股东及股东代表:

     为提高募集资金使用效率,根据山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下称“公
司”)实际经营情况,公司拟将新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项
目募集资金 2,000 万元及利息、理财收益(具体金额以资金转出单日专户余额为
准)永久补充流动资金,具体详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的《公司关于变更部分募集资金用途并永久补充
流动资金的公告》(公告编号:临 2019-008)。

     以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




                                             -26-
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