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天鹅股份(603029)公告正文

天鹅股份:中德证券有限责任公司关于山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票之保荐总结报告书

公告日期 2019-04-11
股票简称:天鹅股份 股票代码:603029
                       中德证券有限责任公司

               关于山东天鹅棉业机械股份有限公司

               首次公开发行股票之保荐总结报告书



    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本机构”)
作为山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“天鹅股份”或“发行人”)首
次公开发行股票的保荐机构,中德证券对天鹅股份持续督导期间为 2016 年 4 月
27 日至 2018 年 12 月 31 日。目前,持续督导期已经届满,中德证券根据有关
规定,出具本保荐总结报告书,具体内容如下:

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

       项目                                    内容

保荐机构名称       中德证券有限责任公司

注册地址           北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

主要办公地址       北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

法定代表人         侯巍

保荐代表人         崔学良、刘萍

联系电话           010-59026768、010-59026826

    三、上市公司基本情况

                                     1
         项目                                 内容

发行人名称         山东天鹅棉业机械股份有限公司

证券代码           603029

注册资本           93,340,000 元人民币

注册地址           山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号

主要办公地址       山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号

法定代表人         魏华

联系人             王友刚

联系电话           0531-58675810

本次证券发行类型   首次公开发行股票

本次证券上市时间   2016 年 4 月 27 日

本次证券上市地点   上海证券交易所

    四、保荐工作概述

    (一)尽职推荐阶段

    保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对发
行人及其主要股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;申请材料
提交后,配合中国证监会的审核工作,组织协调发行人与各中介服务机构对中国
证监会的反馈意见出具反馈回复,并与中国证监会进行专业沟通;按照交易所上
市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件,并报中国证监会备案。

    (二)持续督导阶段

    1、审阅天鹅股份信息披露情况:在持续督导期间(2016 年 4 月 27 日-2018
年 12 月 31 日,下同),保荐机构按照中国证监会与上海证券交易所的相关规
定对天鹅股份信息披露的内容与格式进行了审阅。

    2、定期对天鹅股份的下列情况进行现场检查:(1)公司治理和内部控制
情况;(2)信息披露情况;(3)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人
及其他关联方资金往来情况;(4)募集资金使用情况;(5)关联交易、对外
担保、重大对外投资情况;(6)经营状况。



                                        2
    3、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大
会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 督
导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核
算制度和内部审计制度,以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的
程序与规则等。

    4、发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关
规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储制度,并与保荐机构、相关
商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人定期前往发行
人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

    5、在持续督导期间,保荐机构就天鹅股份的规范运作、募集资金运用等事
项发表专项意见。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    无。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在对天鹅股份履行持续督导工作职责期间,天鹅股份配合保荐机构开展尽职
调查和证券发行后的持续督导工作,提供了必要的设施、场地或其他便利条件,
能够提供持续督导工作所需的资料,并配备足够的工作人员,有效协调各部门配
合保荐机构的工作,保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在对天鹅股份履行持续督导职责期间,天鹅股份聘请的中介机构能够按照有
关法律、法规的规定向天鹅股份提供专业意见,出具相关报告,并配合保荐机构
的持续督导工作。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构对天鹅股份持续督导期间在上
海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露


                                   3
文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为,天鹅股份真实、
准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏的情形。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为,天鹅股份
对募集资金进行了专户存储和专项使用,并有效地执行了募集资金三方监管协议。
持续督导期间,天鹅股份募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市
规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等文
件的规定,不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。

    十、其他申报事项

    截至 2018 年 12 月 31 日,天鹅股份首次公开发行股票募集资金尚未使用完
毕,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》,保荐机构继续对天鹅股份的募集资金
的管理和使用履行持续督导职责。

    发行人于 2019 年 3 月 28 日召开第五届董事会第九次会议,审议并通过了
《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,独立董事发表了同
意的意见,同意变更“新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目”募集
资金 2,000 万元及截至目前募集资金账户余额永久补充流动资金。保荐机构经过
审慎核查,对发行人本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项无异议,
该变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。




    (以下无正文)




                                   4
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