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天鹅股份(603029)公告正文

天鹅股份:中德证券有限责任公司关于山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

公告日期 2019-04-23
股票简称:天鹅股份 股票代码:603029
                          中德证券有限责任公司

                    关于山东天鹅棉业机械股份有限公司

              首次公开发行限售股上市流通的核查意见



    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为山东
天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“天鹅股份”或“公司”)持续督导阶段
的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则(2018 年修订)》等有关规定,对天鹅股份首次公开发行限售股申请上市流
通的事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

    一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551 号文《关于核准山东天鹅棉
业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,天鹅股份向社会公开发行
2,334 万股的人民币普通股(A 股),并于 2016 年 4 月 27 日在上海证券交易所挂
牌上市。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股,限售股股东为山东省
供销合作社联合社(以下简称“省供销社”),锁定期自公司股票上市之日起三十
六个月。现锁定期即将期满,该部分限售股共计 56,814,540 股,将于 2019 年 4
月 29 日起上市流通(2019 年 4 月 27 日为非交易日,上市流通日期顺延至 2019
年 4 月 29 日)。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司首次公开发行 A 股股票完成后,总股本为 9,334 万股,其中无限售条件
流通股为 2,334 万股,有限售条件流通股为 7,000 万股。本次限售股形成后,公
司未发生配股、资本公积转增股本等事项,截至本核查意见出具日,股本总数未
发生变动。

    其中,限售股股东新疆古月杨股权投资合伙企业(有限合伙)、王锡忠、乙

                                     1
树崑等 25 名股东共计持有的 13,185,460 股限售股已于 2017 年 4 月 27 日起上
市流通,具体详见公司《关于首次公开发行限售股上市流通公告》(公告编号:
临 2017-014)。限售股股东省供销社持有限售股 56,814,540 股,锁定期自公司
股票上市之日起三十六个月,至今未有变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    (一)承诺情况

    公司控股股东、实际控制人省供销社承诺“自公司依法获准向中国境内社会
公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不
转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份,也不由公司回购该等股份;如本单位持有的公司股票在锁定期满后两年内
减持,减持价格将不低于公司股票发行价(如果因利润分配、配股、资本公积转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相
应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因利
润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价,本单位所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。”

    (二)承诺履行情况

    截至本核查意见出具日,公司控股股东、实际控制人省供销社严格履行承诺,
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

    五、本次限售股上市流通情况

    本次限售股上市流通数量为 56,814,540 股;

    本次限售股上市流通日期为 2019 年 4 月 29 日;

    首发限售股上市流通明细清单:

                                                                  单位:股

                                    2
                                             持有限售股    本次上市流   剩余限
  序                          持有限售股数
             股东名称                        占公司总股    通数量(单   售股数
  号                                量
                                               本比例        位:股)     量

        山东省供销合作社联
  1                             56,814,540    60.87%       56,814,540       0
                合社
             合计               56,814,540    60.87%       56,814,540       0

       六、股本变动结构表

              单位:股                本次上市前       变动数     本次上市后
             1、其他境内法人持有股
                                      56,814,540   -56,814,540          0
             份
有限售条件
的流通股份
             有限售条件的流通股份
                                      56,814,540   -56,814,540          0
             合计
             A股                      36,525,460   56,814,540     93,340,000
无限售条件
           无限售条件的流通股份
的流通股份                            36,525,460   56,814,540     93,340,000
           合计
              股份总额                93,340,000                  93,340,000

       七、保荐机构核查意见

       经核查,保荐机构认为:

       本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求;
 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
 规章、有关规则和股东承诺;公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公
 开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售
 股份相关的信息披露真实、准确、完整。

       保荐机构对天鹅股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

 (以下无正文)




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