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天鹅股份(603029)公告正文

天鹅股份:2019年第一次临时股东大会会议材料

公告日期 2019-06-07
股票简称:天鹅股份 股票代码:603029
山东天鹅棉业机械股份有限公司
 2019 年第一次临时股东大会


         会议材料




        二〇一九年六月
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会           会议材料


                     山东天鹅棉业机械股份有限公司
                 2019年第一次临时股东大会会议须知
    为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公
司(以下简称“公司”)股东大会依法行使股东权利,确保股东大会的正常秩序
和议事效率,根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等
有关规定,特制定本须知,请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
    一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作,参
加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书
等证件,经验证合格后,方可出席会议。
    三、现场会议正式开始后,迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的
股份数。
    四、为保障大会秩序,提高大会效率,保护公司和股东的合法权益,除出席
会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
董事会邀请的人员以及相关工作人员外,公司有权依法拒绝其他任何人员进入本
次股东大会会场。
    五、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中,应以维护股东的合法
权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    六、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各
位股东应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正
常秩序。
    七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时,需要在会议正
式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记,并填写发言申请单,经大会秘书处
许可,按登记的先后顺序依次发言。股东发言时,应首先报告其持有公司股份的
数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员
对股东提出的问题进行回答。
    八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。


                                             -1-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会         会议材料


    九、参会人员应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权
予以制止。
    十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。




                                             -2-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会         会议材料


                     山东天鹅棉业机械股份有限公司
       2019 年第一次临时股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况

(一)现场会议时间:2019年6月14日14点30分

(二)会议召集人:山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

(三)会议召开地点:山东省济南市天桥区大魏庄东路99号办公楼三楼第一会
议室

(四)会议召开方式

    1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

    (1)网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

    (2)网络投票起止日期:自2019年6月14日至2019年6月14日

    (3)采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(五)会议出席对象

    1、股权登记日(2019年6月5日)收市后在中国登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    4、其他人员

二、会议议程

    (一)主持人宣布会议开始,报告股东现场到会情况

    (二)主持人介绍会议出席情况及表决方式

    (三)推举现场会议的监票人、计票人



                                             -3-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会         会议材料


    (四)与会股东及股东代表听取议案

    1、《关于补选公司董事的议案》

    2、《关于修改公司章程的议案》

    3、《关于变更法定代表人的议案》

    (五)股东提问与解答

    (六)主持人宣布表决开始,与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

    (七)主持人宣布投票结束,计票人统计现场表决结果、监票人进行监票

    (八)休会,统计现场及网络表决结果

    (九)宣布表决结果

    (九)主持人宣读股东大会会议决议

    (十)见证律师宣读本次股东大会法律意见书

    (十一)会议结束




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山东天鹅棉业机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会           会议材料


议案 1:


                          关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表:

    鉴于公司董事张荣庆先生因工作原因,辞去公司董事、董事会审计委员会委
员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。经董事会提名,董事会提名委员会审核,
拟提名王小伟先生(简历附后)为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期自
公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

    截至目前,王小伟先生持有公司200,000股股票,与公司控股股东及实际控
制人、公司其他5%以上股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形。

    以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及
股东代表审议。




     王小伟先生简历:
    王小伟,男,中国国籍,1982 年生,硕士研究生,现任公司副总经理、武
汉中软通科技有限公司董事兼总经理,北京万盛华通科技有限公司执行董事兼经
理;曾任武汉虹旭信息技术有限公司产品开发工程师、武汉中软通证信息技术有
限公司董事长、杭州擎霄科技有限公司监事、武汉博汇达电子科技有限公司监事、
武汉震宇峰云科技有限公司总经理。




                                             -5-
     山东天鹅棉业机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                      会议材料

     议案 2:


                                   关于修改公司章程的议案
     各位股东及股东代表:

         根据《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上海证券交易所股票上市
     规则》(2019年4月修订)以及公司实际需要,公司拟对《公司章程》部分条款
     修改如下:


                修改前内容                                         修改后内容

    第八条    董事长为公司的法定代表人。                第八条   董事长或总经理为公司的法定
                                                  代表人。
    第四十二条公司召开股东大会的地点                    第四十二条公司召开股东大会的地点为
为公司住所地或召集会议的通知中指定的 公司住所地或召集会议的通知中指定的其它
其它地方。                                        地方。
    股东大会会议应当设置会场,以现场会                  股东大会会议应当设置会场,以现场会议
议与网络投票相结合的方式召开。现场会议 与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
应当保证股东大会会议合法、有效,为股东 大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议
参加会议提供便利。股东通过上述方式参加 召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当
股东大会的,视为出席。                            在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并
    股东可以本人投票或者依法委托他人 说明原因。公司应当保证股东大会会议合法、
投票,两者具有同等的法律效力。                    有效,为股东参加会议提供便利。股东通过上
                                                  述方式参加股东大会的,视为出席。
                                                        股东可以本人投票或者依法委托他人投
                                                  票,两者具有同等的法律效力。
    第一百零二条 董事由股东大会选举或                   第一百零二条 董事由股东大会选举或更
更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
任。董事在任期届满以前,股东大会不得无 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
故解除其职务。                                          



                                                  -6-
     山东天鹅棉业机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会                      会议材料


    

    第一百一十五条                                      第一百一十五条   

    董事会应当按照股东大会的有关决议                    董事会应当设立审计委员会,并根据需要
设立审计委员会,并可以按照股东大会的有 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
关决议,设立战略、提名、薪酬与考核等专 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委
门委员会。专门委员会成员全部由董事组 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至
考核委员会中独立董事应占多数并担任召 少应有一名独立董事是会计专业人士且召集
集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 人应当为会计专业人士。各专门委员会对董事
是会计专业人士且召集人应当为会计专业 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审
人士。各专门委员会对董事会负责,各专门 查决定。
委员会的提案应提交董事会审查决定。
    第一百三十八条       公司的高级管理人
                                                        第一百三十八条 公司的高级管理人员
员不得在控股股东、实际控制人及其控制的
                                                  不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
                                                  企业中担任除董事、监事以外的其他行政职
务,不得在控股股东、实际控制人控制的其
                                                  务,不得在控股股东、实际控制人控制的其他
他企业领薪。
                                                  企业领薪。



         以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及
     股东代表审议,股东大会审议通过后授权公司管理层办理《公司章程》备案等相
     关事宜。




                                                  -7-
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会         会议材料


议案3:

                            关于变更法定代表人的议案

各位股东及股东代表:

    公司拟修订《公司章程》第八条“董事长为公司的法定代表人”为“董事长
或总经理为公司法定代表人”,本次章程修订在本次股东大会审议通过后生效。
章程生效后,公司法定代表人拟由董事长魏华先生变更为总经理王新亭先生。

    以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及
股东代表审议,股东大会审议通过后授权公司管理层办理法定代表人变更等相关
事宜。




                                             -8-
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