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天鹅股份(603029)公告正文

天鹅股份:关于收到上海证券交易所对公司2019年半年度报告的事后审核问询函的公告

公告日期 2019-09-28
股票简称:天鹅股份 股票代码:603029
证券代码:603029           证券简称:天鹅股份     公告编号:临 2019-035

                山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司 2019 年半年度报告的事后
                         审核问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 27
日收到上海证券交易所《关于对山东天鹅棉业机械股份有限公司 2019 年半年度
报告的事后审核问询函》(上证公函[2019]2808 号)(以下简称“问询函”),现
将问询函披露如下:

    “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半年度报告
的内容与格式》(以下简称《格式准则第 3 号》)、上海证券交易所行业信息披露
指引等规则的要求,经对你公司 2019 年半年度报告的事后审核,为便于投资者
理解,请你公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于公司生产经营

    1.公司于 2016 年 4 月 27 日首发上市,原主营业务为棉花加工机械成套
设备及配件的研发、生产和销售。公司业绩自上市以来呈明显下滑态势。
2016-2017 年,公司归母净利润分别下滑 29.51%、60.81%。2018 年因收购武
汉中软通科技有限公司新增网络安全产品的研发、生产及销售业务,当年实现扣
非后净利润-902 万元,为上市后扣非后净利润首次为负。2019 年上半年,公司
归母净利润为-936 万元,扣非后归母净利润为-1098 万元,其中,中软通净利润
仅为 10 万余元。请公司:(1)结合当前竞争格局、产业链上下游情况、同行业
可比公司业务情况等,分析引起公司上市前后业绩出现大幅下滑及报告期内亏损
的主要原因,并分析后续变动趋势;(2)补充披露中软通业务模式、报告期内业
务开展情况和主要财务数据等,并说明跨界收购中软通后未对公司业绩提供有效
支撑原因;3)结合公司目前实际经营情况,说明后续改善经营业绩的具体安排。

                                    1
    2.半年报显示,公司 2019 年上半年销售毛利率为 38.27%,较 2018 年增加
1.27%。公司各类产品毛利率自上市以来波动较大,其中,上市当年轧花设备、
剥绒设备、辅机设备毛利率分别为 44.45%、32.98%、40.12%、38.92%,而
2018 年棉机类设备综合毛利率为 32.07%;其他业务毛利率由上市时 4.36%增
至 2018 年的 52.25%。此外,2018 年网络安全业务毛利率高达 72.23%。请公
司:(1)分别按地区和产品类别披露 2019 年上半年收入、成本、毛利率等财务
数据;(2)结合同行业可比上市公司以及公司的核心竞争力、业务模式、技术水
平、客户拓展等,说明上市前后毛利率大幅变动的原因及合理性。

    二、关于关联交易

    3.前期,公司向关联方山东鸿鹄农业开发中心(以下简称山东鸿鹄)出售山
东行业协会大楼及天鹅大厦部分房产,随后公司将上述部分房产租回使用。2019
年上半年,公司与山东鸿鹄发生关联租赁金额 456 万元,占同类交易的 74.8%。
请公司:(1)结合售后租回交易的经济实质、交易目的说明交易合理性和必要性;
(2)结合周边租金价格、租赁面积、租期等,说明上述租赁定价金额的公允性;
(3)结合公司对上述房产的租赁及使用安排等说明未来是否有减少关联交易的
举措。

    4.半年报显示,2019 年上半年公司控股子公司内蒙古野田铁牛农机装备有
限公司(以下简称野田铁牛)发生大额关联交易。公开资料显示,野田铁牛持股
40%自然人股东包青春曾在过去 12 个月内担任华迪牧业执行董事。2018 年、
2019 年上半年,野田铁牛与关联方华迪牧业销售收入分别为 2395 万元、677
万元,占其总收入的 98.97%、56.44%。此外,2019 年上半年野田铁牛亏损 229.73
万元。请公司:(1)结合业务背景和原因,说明上述关联交易发生的必要性和合
理性;(2)说明与上述关联方发生交易各年度的主要交易价格及同比变动,与非
关联方同类交易的价格,说明交易价格是否公允;(3)结合野田铁牛业务开展、
与华迪牧业销售回款情况、主要客户等,说明野田铁牛上半年亏损的主要原因。

    三、关于财务会计信息

    5. 半年报显示,2019 年上半年公司经营活动现金流-2474 万元,其中经营
性应收项目增加 2678 万元。报告期末,公司应收账款账面余额 2.40 亿元,计

                                    2
提坏账准备 926 万元。请公司:(1)结合销售模式,说明经营性应收项目同比
发生较大变动的原因、主要交易方以及是否具有关联关系;(2)补充披露报告期
内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和合理性,是否符
合公司实际经营情况及行业惯例;(3)补充披露前五大应收账款客户名称、连续
合作年限、销售额及同比变动情况、应收账款账龄、回款情况,并说明应收账款
的坏账准备计提是否充分。

    6.半年报显示,公司存货的期末账面余额为 2.37 亿元,较本期初增加 37.56%。
存货周转率为 0.4,下滑较为明显。其中,在产品 8347 万元,占存货的比例 35%,
较期初增加 36.44%。请公司:(1)结合生产模式、采购模式、产品生产周期及
存货周转率变动等,说明公司存货及在产品大幅增加的原因及合理性;(2)结合
近年来原材料、存货库龄、主要产品价格走势等,说明公司存货跌价准备计提是
否充分,以及仅对库存商品计提低价准备,未对在产品、原材料计提的原因和合
理性。

    7.半年报显示,2018 年公司因收购中软通形成商誉 1.27 亿元,交易对方曾
承诺 2018-2020 年度经审计的扣非后归母净利润分别不低于 2,500 万元、3,500
万元、5,000 万元。2018 年,中软通实现扣非后归母净利润 2,515.36,完成当
年业绩承诺。报告期,中软通实现收入 1733 万元,净利润 10.09 万元。请公司:
(1)结合中软通主要客户、客户集中度及同比变动,以及与上市公司、控股股
东及相关方是否存在关联关系等,说明前期是否存在调节利润以实现业绩承诺的
情形;(2)说明是否存在业绩承诺难以完成的可能,以及已采取或拟采取的保障
上市公司利益的风险防范措施,并充分提示风险。

    8.半年报显示,2019 年上半年新增质押借款 2000 万元,短期借款期末余额
为 2211 万元,较本期初增加 1005.50%。2019 年 3 月,公司变更原募集资金项
目 2000 万元用于永久补充流动资金。至此,公司 IPO 募集资金 1.72 亿元中已
有 1.21 亿元资金用于补充流动资金。请公司补充披露在大额募集资金用于补流
的情况下,上半年短期借款大幅增加的原因。

    9.半年报显示,2019 年公司预付账款期末余额 3548 万元,较本期初增加
58.43%,其中,一年以内预付账款 3353 万元,占全部预付账款的 94.5%。请

                                    3
公司结合预付对象、与其业务往来情况等,说明一年内预付款大幅增加的原因及
合理性。

    10.销售费用及研发费用。半年报显示,2019 年公司销售费用 1669 万元,
同比增加 62.89%,研发费用 1259 万元,同比增加 70.92%。请公司:(1)结合
销售费用的具体构成,说明销售费用大幅增加的原因及合理性;(2)结合研发费
用的具体构成和对应的研发项目、成果、进展等,补充披露公司报告期内大幅增
加研发投入的原因和合理性。

    请你公司收函后立即披露本问询函,并于 2019 年 10 月 11 日之前,披露对
本问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

    公司将组织相关人员对《问询函》中相关问题进行回复并履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》,公司相关信息以上述指
定媒体发布为准,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                         山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
                                                  2019 年 9 月 28 日




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