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傲农生物(603363)公告正文

傲农生物:关于与贵州七环现代农业发展有限公司签署合作协议的公告

公告日期 2019-05-14
股票简称:傲农生物 股票代码:603363
证券代码:603363            证券简称:傲农生物            公告编号:2019-069



            福建傲农生物科技集团股份有限公司
 关于与贵州七环现代农业发展有限公司签署合作协
                                 议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

     合作内容:福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)

与贵州七环现代农业发展有限公司(以下简称“贵州七环”)于 2019 年 4 月 1

日签订了《合作经营框架协议》,现双方拟就《合作经营框架协议》中的合作内

容签署相关具体合作协议。

     特别风险提示:本次合作涉及的目标公司的未来盈利状况受运营管理、

人员管理、生产管理、市场经营等方面的影响,公司将关注其运营、管理情况,

确保本次投资的安全和收益。请广大投资者注意投资风险。



    一、本次合作概述

    为发挥双方优势,促进共同发展,经双方协商后,福建傲农生物科技集团股

份有限公司(以下简称“公司”)与贵州七环现代农业发展有限公司(以下简称

“贵州七环”)于 2019 年 4 月 1 日签订了《合作经营框架协议》,双方就“黄

平县谷陇镇年出栏 20 万头商品猪精准脱贫产业带动项目”达成合作经营意向。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 2 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)的《关于签订养猪合作经营框架协议的公告》(公告编号:
2019-028)。

    为加快推动项目进展,公司与贵州七环于 2019 年 4 月 29 日办理完成了养殖

合资公司(贵州傲农七环畜牧养殖有限公司,以下简称“傲农七环畜牧”)和饲

料合资公司(黔东南傲农生物科技有限公司,以下简称“黔东南傲农生物”)的

工商设立,其中公司认缴傲农七环畜牧出资额 2550 万元(持股 51%)、公司全

资子公司四川傲农生物科技有限公司认缴黔东南傲农生物出资额 700 万元(持股

70%),上述投资金额在公司总经理审批权限内,无需董事会批准。

    为进一步推进落实《合作经营框架协议》的具体事项,双方拟就《合作经营

框架协议》中的合作内容签署相关具体合作协议,包括:

    1、傲农七环畜牧向贵州七环租赁养殖场,租赁期限 3 年,其中母猪场年租

金 1170 万元,育肥场租金以出栏头数为标准计算租金;租赁期满后,傲农七环

畜牧应向贵州七环购买租赁物,租赁物价格以评估价值为基础双方共同商议确

定,但双方商议定价应不超过评估价值上下浮动的 10%,具体购买方式届时双方

另行协商确定。

    2、傲农七环畜牧向贵州七环购买现有猪群及运营资产,购买价款 3,685.89

万元。

    3、公司与贵州七环共同投资设立肥料经营企业黔东南傲农农业环保科技有

限公司(暂名,具体以工商登记部门核准的名称为准,以下简称“黔东南傲农环

保”),其中由公司以货币认缴出资 255 万元(持股 51%),贵州七环以货币认

缴出资 245 万元(持股 49%)。

    4、未来公司收购贵州七环持有的傲农七环畜牧部分股权:2024 年 7 月 1 日

至 2024 年 12 月 31 日,公司应受让贵州七环所持傲农七环畜牧 19%股权,股权

转让价格双方根据股权评估价值协商确定,但双方商定价格应不低于贵州七环届
时拟转让的傲农七环畜牧股权所对应的傲农七环畜牧净资产的 2 倍。

    上述交易事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

    上述事项已经 2019 年 5 月 13 日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通

过。

       二、协议对方的基本情况

    公司名称:贵州七环现代农业发展有限公司

    统一社会信用代码:91522622MA6DMAFK61

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人:唐冰梅

    注册资本:10,000万元人民币

    成立日期:2016年7月20日

    公司住所:贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县新州镇南门口22号

    经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国

务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;

法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(养

殖业、种植业,肉制品加工销售,农产品销售,有机肥生产及销售、药渣处理。)

    与上市公司之间的关系:不存在关联关系。

       三、合作协议的主要内容

   (一)合资设立养殖、饲料、肥料经营企业的《投资合作协议书》

    甲方:
    甲方 1:福建傲农生物科技集团股份有限公司

    甲方 2:四川傲农生物科技有限公司

    乙方:贵州七环现代农业发展有限公司

    1、设立合资公司

    养殖:甲方 1 与乙方共同出资在贵州省黄平县设立贵州傲农七环畜牧养殖有

限公司,注册资本 5000 万元。其中,甲方 1 以货币认缴出资 2550 万元,占公司

注册资本的 51%;乙方以货币认缴出资 2450 万元,占公司注册资本的 49%。

    饲料:甲方 2 与乙方共同出资在贵州省黄平县设立黔东南傲农生物科技有限

公司,注册资本 1000 万元。其中,甲方 2 以货币认缴出资 700 万元,占公司注

册资本的 70%;乙方以货币认缴出资 300 万元,占公司注册资本的 30%。

    肥料:甲方 1 与乙方共同出资在贵州省黄平县设立黔东南傲农农业环保科技

有限公司(暂名,具体以工商登记部门核准的名称为准),注册资本 500 万元。

其中,甲方 1 以货币认缴出资 255 万元,占公司注册资本的 51%;乙方以货币认

缴出资 245 万元,占公司注册资本的 49%。

    (上述贵州傲农七环畜牧养殖有限公司、黔东南傲农生物科技有限公司、黔

东南傲农农业环保科技有限公司以下统称“目标公司”。)

    (注:贵州傲农七环畜牧养殖有限公司、黔东南傲农生物科技有限公司已于

2019 年 4 月 29 日完成工商设立,投资金额在公司总经理审批权限内。)

    2、目标公司的组织结构

    目标公司实行董事会领导下的总经理负责制,设立股东会、董事会、监事、

总经理等治理机构。董事会由 5 名董事组成,其中 3 名董事由甲方推荐,2 名董

事由乙方推荐,并由股东会选举担任;董事会设董事长 1 名,董事长由乙方推荐
的董事担任;不设立监事会,只设 1 名监事,由甲方推荐,经股东会选举担任;

设总经理一名(并担任公司的法定代表人),由甲方推荐,由董事会聘任;目标

公司财务负责人由甲方委派的人员担任,乙方可委派一名财务人员担任目标公司

出纳。

    3、傲农七环畜牧租赁乙方猪场及设备用于生产,具体租赁内容以傲农七环

畜牧与乙方签订的租赁合同为准。租赁期满后,傲农七环畜牧应向乙方购买租赁

物,租赁物价格以评估价值为基础双方共同商议确定,但双方商议定价应不超过

评估价值上下浮动的 10%,具体购买方式届时双方另行协商确定。

    4、2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日,甲方 1 应受让乙方所持傲农七

环畜牧 19%股权,股权转让价格双方根据股权评估价值协商确定,但双方商定价

格应不低于乙方届时拟转让的傲农七环畜牧股权所对应的傲农七环畜牧净资产

的 2 倍。

    5、违约责任

    由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,过错方应承担其行

为给目标公司和守约方造成的损失。

    6、争议解决

    因签订及履行本协议而发生的争议,应由双方首先通过友好协商解决,协商

不成时,任何一方均应向被告所在地人民法院提起诉讼。

    7、协议生效

    本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求,履行相应的决策和审批程序之

日起生效,变更时亦同。
   (二)《租赁合同》

    甲方(承租方):贵州傲农七环畜牧养殖有限公司

    乙方(出租方):贵州七环现代农业发展有限公司

    1、租赁物:乙方位于黄平县的猪场及设备,以下简称“租赁物”。

    2、租赁期限:租赁物租赁期限为 3 年,即从 2019 年 5 月 1 日起至 2022 年

4 月 30 日止。

    3、租金:母猪场租金合计约 1170 万/年,育肥场年租金以出栏头数为标准

计算。

    4、违约责任

    任何一方不遵守本合同的任何内容,即构成违约。违约方应当赔偿其违约行

为给守约方造成的经济损失。

    5、争议解决

    本合同在履行中发生争议,应由各方协商解决,如不能协商解决时,任何一

方有权向被告所在地人民法院诉讼解决。

   (三)《猪群购买协议》

    甲方:贵州傲农七环畜牧养殖有限公司

    乙方:贵州七环现代农业发展有限公司

    1、购买资产:甲方向乙方购买乙方现有猪群及运营资产,包括生物资产、

车辆等。

    2、购买金额:本次猪群及运营资产购买金额总计为 3,685.89 万元。
    3、违约责任

    甲乙双方任何一方的行为违反本合同的约定,应当依法依约承担违约责任。

甲乙双方任何一方的违约行为依法构成严重违约,或因法定或约定原因导致本合

同无法继续履行的,另一方依法有权解除本合同,并要求对方赔偿因此所造成的

损失。

    4、争议解决

    本合同发生争议,任何一方均可提请被告所在地有管辖权的法院诉讼解决。

    四、对上市公司的影响

    通过本次合作,整合双方优势资源,有利于促进双方产业链上下游协同发展。

本次系列协议的签署,符合公司的战略发展需要,有利于公司加快提升养殖规模,

促进公司养殖产业的发展壮大。本次合作预计将对公司2019年度经营业绩产生积

极影响。

    五、风险提示

    本次合作涉及的目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、

市场经营等方面的影响,公司将关注其运营、管理情况,确保本次投资的安全和

收益。请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。


                                福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
                                                         2019年5月14日
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