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傲农生物(603363)公告正文

傲农生物:国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司签署合作协议暨对外提供担保的核查意见

公告日期 2019-05-14
股票简称:傲农生物 股票代码:603363
                      国泰君安证券股份有限公司

               关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

               签署合作协议暨对外提供担保的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为福建傲农生物科
技集团股份有限公司(以下简称“傲农生物”、“公司”)首次公开发行股票并上
市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则(2019 年修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关法律法规和规范性文件的要求,对傲农生物签署合作协议暨对外提供担保的事
宜进行了认真、审慎的核查,并发表如下核查意见

   一、交易及担保情况概述

       为推动公司养殖业务发展,傲农生物与曲阳县瑞达农业开发有限公司(以下
简称“曲阳瑞达”)于 2019 年 4 月 24 日签署了《合作协议》,协议约定由曲阳
瑞达在曲阳县建设一座年出栏仔猪 30 万头规模的生态循环养殖小区(以下简称
“曲阳养殖小区”),建成后出租给公司使用。该合作协议需提交公司董事会通过
后方可生效。

       公司拟为曲阳瑞达就曲阳养殖小区的建设进行的融资提供连带责任保证担
保,拟提供担保额度为不超过人民币 8,000 万元,曲阳瑞达融资资金的使用由公
司参与监管。曲阳瑞达股东将其持有的曲阳瑞达 100%股权质押给公司,为公司
本次担保事宜提供反担保,同时郁小剑为公司本次担保提供连带责任保证的反担
保。

       为提升项目建设效率,提请授权公司董事长在上述 8,000 万元担保额度范围
内,根据合作项目融资需求,决定具体融资担保业务,并签署与上述担保事项有
关的各项法律文件,在上述担保额度内实际发生的担保不再上报董事会或股东大
会审议。

   二、合作协议对方(被担保人)基本情况

    企业名称:曲阳县瑞达农业开发有限公司


                                      1
    企业性质:有限责任公司

    法定代表人:宋福生

    成立日期:2018 年 3 月 15 日

    注册地点:河北省保定市曲阳县齐村镇齐村村西

    注册资本:1,000 万人民币元

    经营范围:玉米、大豆、小麦、果树的种植;母猪、仔猪、中猪的养殖;初
级食用农产品销售;有机肥料、微生物肥料制造、销售;农业技术开发、技术转
让、技术咨询及推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

    股东情况:禧鼎科技集团有限公司持股 100%。

    曲阳瑞达 2018 年及 2019 年一季度的主要财务数据如下:

                                                                      单位:万元

         项目             2019.3.31/2019 年 1-3 月       2018.12.21/2018 年度


        总资产                             3,302.85                     2,838.00


        净资产                               337.83                       295.35


       营业收入                                      0                          0


        净利润                                 -9.92                      -35.65


    曲阳瑞达与公司不存在关联关系。

   三、合作协议的主要内容

    甲方:福建傲农生物科技集团股份有限公司

    乙方:曲阳县瑞达农业开发有限公司

    1、合作主要内容

    乙方负责在曲阳县建设一座年出栏仔猪 30 万头规模的高标准生态循环养殖
小区,建成后租赁给甲方使用。

                                      2
    2、租赁事项

    甲方承租曲阳养殖小区的租赁期限为 8 年,自乙方向甲方交付且验收合格之
日起计算,预计年租金为 1,690 万元。具体租赁内容以双方在验收合格后签订的
《租赁合同》为准。

    3、协议生效

    本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求,履行相应的决策和审批程序之日
起生效,变更时亦同。

   四、担保协议的主要内容

    1、曲阳瑞达拟向银行机构申请 8,000 万元借款,用于曲阳养殖小区建设,
尚未与银行机构签订借款合同。本次担保协议的具体内容以具体业务实际发生时
为准。

    2、担保方式:连带责任保证担保。

    3、担保期限:根据曲阳瑞达融资借款的实际发生日期,按照法律、法规及
相关协议约定确定。

    4、反担保措施:曲阳瑞达股东将其持有的曲阳瑞达 100%股权质押给公司,
为公司本次担保事宜提供反担保,同时郁小剑为公司本次担保提供连带责任保证
的反担保。

    5、融资资金监管:曲阳瑞达融资所得款项仅限用于曲阳养殖小区的建设,
融资资金的使用由公司参与监管。

   五、本次交易及担保对上市公司的影响

    本次公司与曲阳瑞达的合作符合公司的战略发展需要,有利于公司扩大养殖
规模,为公司的长远发展奠定基础。

    本次公司为合作方曲阳瑞达的项目建设融资提供担保系为了加快推进合作
项目建设进度,且曲阳瑞达的股东为公司的本次担保提供了反担保,融资资金的
使用由公司参与监管,不会损害公司及股东的利益。

                                   3
   六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2019 年 3 月 31 日,不包括本次预计担保金额,公司及下属全资、控股
子公司实际对外担保(即对公司合并报表范围以外对象的担保)余额 39,058.98
万元,占公司最近一期经审计净资产的 48.00%;公司对下属全资、控股子公司
实际担保余额为 43,747.65 万元,占公司最近一期经审计净资产的 53.76%;下属
全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为 0 万元,占
公司最近一期经审计净资产的 0%;下属全资、控股子公司对母公司实际担保余
额为 61,470.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 75.54%。其中,公司及下
属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元,公司及下属全资、控股子公
司实际对外担保余额(即对公司合并报表范围以外对象的担保)中的逾期金额为
1,846.77 万元,该逾期金额中包含了控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在
公司投资控股前产生的对外逾期担保金额 917.92 万元。

   七、公司关于签署合作协议暨对外提供担保的审批程序

    2019 年 5 月 13 日,傲农生物第二届董事会第八次会议审议通过了《关于签
署合作协议暨对外提供担保的议案》。公司关于本次签署合作协议暨对外提供担
保事宜尚需提交股东大会审议。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见:“公司本次为合作方曲阳瑞达就
合作项目建设进行的融资提供不超过 8,000 万元的连带责任保证担保系正常的商
业行为,有利于加快推进合作项目建设进度。曲阳瑞达的股东为公司的本次担保
提供了反担保,融资资金的使用由公司参与监管,不会损害公司利益和中小股东
利益。公司本次担保事项的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。”

   八、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、公司本次为合作方曲阳瑞达就合作项目建设进行的融资提供不超过 8,000
万元的连带责任保证担保系正常的商业行为,有利于加快推进合作项目建设进度。
曲阳瑞达的股东为公司的本次担保提供了反担保,融资资金的使用由公司参与监
管,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。


                                   4
    2、本次双方签署合作协议暨对外提供担保事宜,已经公司第二届董事会第
八次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序,
尚需公司股东大会审议通过。截至目前,审批程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公
司章程》等相关规定。

    保荐机构对傲农生物本次签署合作协议暨对外提供担保事宜无异议。




    (以下无正文)




                                  5
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