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傲农生物(603363)公告正文

傲农生物:监事会议事规则(2019年5月修订)

公告日期 2019-05-14
股票简称:傲农生物 股票代码:603363
福建傲农生物科技集团股份有限公司




         监事会议事规则




         二零一九年五月
                                                    目        录



第一章   总     则 .......................................................................................................... 2

第二章   监事会的职权 .............................................................................................. 2

第三章   监事会的会议制度 ...................................................................................... 3

第四章   监事会的召集和召开 .................................................................................. 4

第五章   监事会会议决议和会议记录 ...................................................................... 6

第六章   附则 .............................................................................................................. 7




                                                          1
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                监事会议事规则




                                   第一章   总   则

     第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)
公司监事会的议事方式和决策程序,促使监事和监事会有效地履行职责,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《福
建傲农生物科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关
法律法规规定,制订本规则。

     第二条 监事会是公司的监督机构,向全体股东负责,以财务监督为核心,
根据《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件和公司章程,对公司财务以
及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维
护公司及股东的合法权益。

     第三条 监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 人,设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。

     第四条 监事会设立监事会办公室,负责承办监事会日常具体事务。监事会
主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关
工作人员协助其处理监事会日常事务。



                              第二章    监事会的职权

     第五条 监事会行使下列职权:

     (一)    应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

     (二)    检查公司财务;

     (三)    对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
             行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
             罢免的建议;

     (四)    当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
             管理人员予以纠正;

     (五)    提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
             主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

     (六)    向股东大会提出提案;

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福建傲农生物科技集团股份有限公司                             监事会议事规则


     (七)    依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
             起诉讼;

     (八)    发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
             事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

     (九)    法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

     第六条 监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去 1 年的监督专项报
告,内容包括:

     (一)    公司财务的检查情况;

     (二)    公司董事、总经理和其他高级管理人员执行相关法规、公司章程及
             股东大会决议的情况;

     (三)    监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的
             诚信及勤勉尽责表现所做的评价;

     (四)    监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

     监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报
告。

     第七条 监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会对定期报告
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定,报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。

     第八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。



                           第三章   监事会的会议制度

     第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6 个
月召开 1 次。出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议:

     (一)    任何监事提议召开时;

     (二)    股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
             各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的
             决议时;

     (三)    董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市


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             场中造成恶劣影响时;

     (四)    公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

     (五)    公司章程规定的其他情形。

     第十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监
事征集会议提案,并可以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事
会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监
督而非公司经营管理的决策。

     第十一条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

     (一)    提议监事的姓名;

     (二)    提议理由或者提议所基于的客观事由;

     (三)    提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

     (四)    明确和具体的提案;

     (五)    提议监事的联系方式和提议日期等。

     在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会主席应当发出召开监事
会临时会议的通知。



                         第四章    监事会的召集和召开

     第十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。

     第十三条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席应当分别提前 10
日和 3 日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过专人送出或邮件方式(含电子
邮件)或传真方式,提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电
话进行确认并做相应记录。

     情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

     第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

     (一)    会议的时间、地点和会议期限;


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     (二)    拟审议的事项(会议提案);

     (三)    会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

     (四)    监事表决所必需的会议材料;

     (五)    监事应当亲自出席会议的要求;

     (六)    联系人和联系方式;

     (七)    发出通知的日期。

     口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。

     第十五条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书
面委托其他监事代为出席。

     监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权
限和有效期限,并由委托人签名或盖章;监事未出席监事会会议,亦未委托代表
出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

     第十六条 监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、
快递或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。

     非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监
事、规定期限内实际收到传真、快递或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

     第十七条 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。董事会秘书应
当列席监事会会议。

     第十八条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

     会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

     第十九条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名投票表决方式进行。

     监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。


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                     第五章        监事会会议决议和会议记录

     第二十条 监事会形成决议应当经全体监事的半数以上同意。

     公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交
易所备案,经上海证券交易所登记后公告。

     监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     第二十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议,可以视需
要进行全程录音。

     第二十二条 监事会主席及协助其完成监事会工作的工作人员应当对现场会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

     (一)    会议届次和召开的时间、地点、方式;

     (二)    会议通知的发出情况(时间和方式);

     (三)    会议召集人和主持人;

     (四)    会议出席情况(亲自出席、受托出席和缺席的监事姓名和人数统计、
缺席的理由等);

     (五)    会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向,以及有关监事反对或弃权的理由;

     (六)    每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);

     (七)    与会监事认为应当记载的其他事项。

     对于通讯方式召开的监事会会议,监事会主席及协助其完成监事会工作的工
作人员应当参照上述规定,整理会议记录。

     第二十三条      与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的,可以在签字时作出书面说明。

     监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视
为完全同意会议记录的内容。

     第二十四条      监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。

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     第二十五条      监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事
会主席负责保管。

     监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。



                                   第六章       附则

     第二十六条      本议事规则未尽事宜,依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

     第二十七条      本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章
程相悖时,应按后者规定内容执行,并应及时对本规则进行修订。

     第二十八条      本议事规则所称“以上”、“以内”含本数,“少于”不含本数。

     第二十九条      本议事规则构成章程的附件,经股东大会审议通过之日起生
效并施行,修改时亦同。

     第三十条        本议事规则由公司监事会解释。




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