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  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
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卫信康(603676)公告正文

卫信康:2018年度独立董事述职报告

公告日期 2019-04-26
股票简称:卫信康 股票代码:603676
                  西藏卫信康医药股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


    作为西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《独立董事工作制度》等有关规定,勤勉、尽责、忠实履行职务,在 2018
年的工作中,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,促进公司规范运作,
对公司相关事项发表独立意见,切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权
益。现将 2018 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司第二届董事会 3 名独立董事成员为祝锡萍、潘宣、邹晓冬。作为公司的
独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。
    (一)工作履历、专业背景以及兼职情况:
    祝锡萍先生:硕士研究生学历,副教授,硕士生导师,浙江省中小企业创业
指导师(首批),浙江省注册会计师协会会员。曾任浙江省经济管理干部学院教
师、浙江工业大学经贸管理学院教师、副教授、浙江工业大学会计学科负责人、
浙江工业大学会计学科党支部书记,现任公司独立董事。
    潘宣先生:硕士研究生学历,副教授,首批国家执业中药师。曾任兰州医学
院药学系生药教研室教师、兰州医学院药学系副主任、中国医学科学院/北京协
和医学院科技处副研究员、研究员、中国医学科学院/北京协和医学院科技管理
处成果办主任、副处长,已经退休。现任公司独立董事。
    邹晓冬先生:硕士研究生学历,执业律师。曾任北京市中伦(深圳)律师事
务所律师,上海市锦天城(深圳)律师事务所合伙人,现任公司独立董事。同时
担任广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事。
    (二)是否存在影响独立性情况的说明
    1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任
职;本人不是公司前十名股东及其直系亲属,不存在直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上的情况;本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
    2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务,没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
    因此,我们不存在影响独立董事独立性的情况,亦不存在与《董事声明及承
诺书》内容相违背的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)股东大会、董事会审议决策事项
    2018 年度,公司共召开了 9 次董事会会议和 4 次股东大会。我们按时出席
股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时,我们认
真审议了各项议案,均能充分发表自己的意见和建议,对各项议案未提出异议,
没有反对、弃权的情形。2018 年度,我们利用参加董事会和股东大会等机会对公
司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和规
范运作方面的汇报。
(二)参加董事会及股东大会会议情况
                    董事会出席情况                  股东大会出席情况
  姓名       应参加   实际参加 是否连续两次       应参加      实际参加
           会议次数 会议次数      未亲参加      会议次数      会议次数
祝锡萍        9            9         否            4             4
潘宣          9            9         否            4             4
邹晓冬        9            9         否            4             4
(三)参加各专业委员会会议情况
    我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会委员,并根据专业特长,分别担任审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会的主任委员。
    我们作为公司专业委员会委员,根据董事会各专业委员会的工作细则,参加
各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项
的专项会议,我们对相关事项进行了认真审议,审议通过后向董事会提出了专业
委员会意见,保证决策的科学性。
(四)公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司经营动态,并获取了大量作为独立
判断依据的有关资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议
材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独
立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和《公司章程》等有关规定,我们对关联交易进行了认真审查,并就
公司 2018 年度关联交易事项发表意见如下:
    1、公司 2018 年度日常关联交易事项,符合相关法律法规和《公司章程》的
有关规定和要求,决策程序合法、有效;
    2、公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需,属于正常的商
业行为,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司主营业务的开展和持续
稳定发展,未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖,未对公司独立性构成不
利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
    3、转让子公司股权暨关联交易事项,1)本次股权转让的受让方为公司控股
股东西藏卫信康投资管理有限公司,根据《上市规则》的规定,本次股权转让构
成关联交易。董事会在审议本议案时,关联董事张勇、张宏、刘烽回避表决。本
次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的
规定;2)公司聘请的审计及资产评估机构,瑞华会计师事务所和中瑞世联资产
评估(北京)有限公司及其经办会计师、资产评估师与公司、西藏卫信康投资管
理有限公司不存在关联关系,具有充分的独立性;3)本次股权转让价格以具有
证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据,由双方在公平、自愿的原
则下协商确定,股权转让价格公允、合理,不会损害公司及股东特别是中小股东
的利益;4)本次转让标的目前处于无经营业务状态,且亏损,本次交易有利于
集中资源发展公司核心业务,提高上市公司盈利能力,符合公司及全体股东的利
益。
(二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神,我们对报告期内公司的对外担保事项进行了专项审核,并发表如下意见:
    经核查,报告期内西藏卫信康医药股份有限公司无对外担保行为。
(三)募集资金的使用情况
    为进一步提高资金使用效率,合理利用部分闲置募集资金,在不影响公司募
集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下,经公司
第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 17,500 万元的暂时闲置募集资金进行
现金管理。我们对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩
效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评,并根据考评结果决定其薪酬,并经
董事会会议审议通过后执行,符合公司治理的相关要求。
(五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度
财务报告及内控报告审计机构,未更换会计师事务所,更换了审计师团队。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年度,公司进行了现金分红,我们对公司现金分红事项发表了独立意
见。
(八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露执行情况
    报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则,公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2018 年
的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露
真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
    报告期内,为贯彻实施公司内部控制制度,强化公司内部控制工作,提升公
司经营管理水平和风险防范能力,公司全面开展了内部控制的制度建设、执行与
评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十一)董事会及下属专门委员会的运作情况
    我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主
要成员,严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据
公司实际情况,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,2018 年我们积极有效地履行了独立董事职责,持续
关注了公司经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财
务管理、关联交易、业务发展和募集资金投资项目的进度等相关事项。对公司董
事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审核,并
独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
    在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,监督公司履
行信息披露义务和投资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公
司和中小股东的权益。
    2019 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,忠实履行独立董事的义务,加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,结合自身的专业优势,
认真学习法律、法规和有关规定,促进公司规范运作,发挥独立董事的作用,利
用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策
能力和领导水平,共同努力促进公司的健康、稳定发展。
    (以下无正文)


                                        独立董事:祝锡萍、潘宣、邹晓冬
                                                       2019 年 4 月 25 日





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