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卫信康(603676)公告正文

卫信康:关于修订《公司章程》的公告

公告日期 2019-04-26
股票简称:卫信康 股票代码:603676
证券代码:603676              证券简称:卫信康               公告编号:2019-025


                     西藏卫信康医药股份有限公司

                     关于修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 25 日召
开了第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本
议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》及《上市公司章程指引》等相关规定,为充分落实股份回购制度对促进
公司长期发展的积极作用,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行
修订,并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手
续事项。
    具体修订内容如下:
                原内容                                   修订后内容
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照      第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,   法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:                         收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;                  (一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;    (二) 与持 有本公司 股份的其他公 司合
(三) 将股份奖励给本公司职工;                    并;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。             激励;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份     (四) 股东因股东大会作出的公司合并、
的活动。                                           分立决议持异议,要求公司收购其
                                                   股份的;
                                           (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
                                                   为股票的公司债券;
                                           (六) 公司为维护公司价值及股东权益所
                                                   必需。
                                               除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                           股份的活动。
                                               公司因前款第(一)项、第(二)项规
                                           定的情形收购本公司股份的,应当经股东大
                                           会决议;公司因前款第(三)项、第(五)
                                           项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
                                           的,可以依照公司章程的规定或者股东大会
                                           的授权,经三分之二以上董事出席的董事会
                                           会议决议。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选      第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
择下列方式之一进行:                       过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;        国证监会认可的其他方式进行。
(二) 要约方式;                              公司因本章程第二十三条第一款第
(三) 法律、行政法规认可及中国证监会      (三)项、第(五)项、第(六)项规定的
认可的其他方式。                           情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
                                           中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第        第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股     款第(一)项、第(二)项的原因收购本公
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二     司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)
十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)   项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
项情形的,应当自收购之日起10日内注销;     购本公司股份的,经三分之二以上董事出席
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当     的董事会会议决议。
在6个月内转让或者注销。                        公司依照本章程第二十三条第一款规
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的     定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
本公司股份,不得超过本公司已发行股份总     的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税      第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内    个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
转让给职工。                               (五)项、第(六)项情形的,公司合计持
                                           有的本公司股份数不得超过本公司已发行
                                           股份总额的百分之十,并应当在三年内转让
                                           或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依      第四十条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:                           法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;      (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董      (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;   事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;              (三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会报告;                (四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;                                 决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥      (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;                               补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出      (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议;                                     决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;            (八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或      (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;                            者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;                                 (十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所               (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;                                          作出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定               (十二) 审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项;                                        的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重               (十三) 审议公司在一年内购买、出售重
大 资 产 超 过 公 司 最 近 一期 经 审 计 总 资 产   大 资 产 超 过 公 司 最 近 一期 经 审 计 总 资 产
30%的事项;                                         30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;             (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划;                         (十五) 审议股权激励计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章               (十六) 审议公司因本章程第二十三条第
或本章程规定应当由股东大会决定的其他                一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
事项。                                              购本公司股份的事项;
                                                    (十七) 审议法律、行政法规、部门规章
                                                    或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                                    事项。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或更                 第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更
换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。             换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
独立董事连选连任的,任期不得超过6年。               务。董事任期3年,任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解              独立董事连选连任的,任期不得超过6年。
除其职务。
第一百一十五条 董事会行使下列职权:                 第一百一十五条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告               (一) 召集股东大会,并向股东大会报告
工作;                                              工作;
(二) 执行股东大会的决议;                         (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;               (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决               (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;                                            算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏               (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;                                            损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、               (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;                      发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股               (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的              十三条第一款第(一)项、第(二)项规定
方案;                                              的情形收购本公司股份或者合并、分立、解
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司               散及变更公司形式的方案;
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外              (八) 决定公司因本章程第二十三条第一
担保、委托理财、关联交易等事项;                    款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
(九) 决定公司内部管理机构的设置;                 定的情形收购公司股份;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会               (九) 在股东大会授权范围内,决定公司
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公              对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司副总经理、财务总监等高级管理人员,并              担保、委托理财、关联交易等事项;
决定其报酬事项和奖惩事项;                          (十) 决定公司内部管理机构的设置;
(十一) 制订公司的基本管理制度;        (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事
(十二) 制订本章程的修改方案;          会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
(十三) 管理公司信息披露事项;          公司副总经理、财务总监等高级管理人员,
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公    并决定其报酬事项和奖惩事项;
司审计的会计师事务所;                   (十二) 制订公司的基本管理制度;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检    (十三) 制订本章程的修改方案;
查总经理的工作;                         (十四) 管理公司信息披露事项;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本    (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公
章程授予的其他职权。                     司审计的会计师事务所;
                                         (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检
                                         查总经理的工作;
                                         (十七) 法律、行政法规、部门规章或本
                                         章程授予的其他职权。
                                             公司董事会设立审计委员会,并根据需
                                         要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
                                         委员会。专门委员会对董事会负责,依照本
                                         章程和董事会授权履行职责,提案应当提交
                                         董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                         事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
                                         酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
                                         召集人,审计委员会的召集人为会计专业人
                                         士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
                                         规范专门委员会的运作。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
不得担任公司的高级管理人员。           得担任公司的高级管理人员。
第二百〇九条 本章程由股东大会审议通
过,自公司股票首次公开发行并上市之日起   删除第二百〇九条
实施
    除上述条款修改外,《公司章程》其他内容不变。
    本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审批。
    特此公告。




                                            西藏卫信康医药股份有限公司董事会
                                                              2019 年 4 月 26 日
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