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佳力图(603912)公告正文

佳力图:2018年年度股东大会会议资料

公告日期 2019-04-04
股票简称:佳力图 股票代码:603912
南京佳力图机房环境技术股份有限公司




       2018 年年度股东大会

             会议资料




            二零一九年四月
                           目          录

一、2018 年年度股东大会会议须知

二、2018 年年度股东大会会议议程

三、2018 年年度股东大会会议议案

   1、《公司 2018 年度董事会工作报告》

   2、《公司 2018 年度监事会工作报告》

   3、《公司 2018 年年度报告全文及摘要》

   4、《公司 2018 年度财务决算报告》

   5、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

   6、《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》
             南京佳力图机房环境技术股份有限公司
                 2018 年年度股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益,保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术
股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年年度股东大会期间依法行使权利,确
保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力图
机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股
东大会议事规则》的相关规定,特制定本须知:

    一、本次股东大会秘书处设在公司证券部,具体负责大会有关程序方面的事
宜。

    二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天上午 9:00 到达会场签到
确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表,应在办理会议登
记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东
账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件(法人股东)、授权委托书(股
东代理人)、持股凭证等文件;没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真
方式登记的股东,或不在现场会议签到表上登记签到的股东,或在会议主持人宣
布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东,恕不能参加现场表
决和发言。

    三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状
态。

    四、本次会议表决方式除现场投票外,还提供网络投票,公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间:2019 年 4 月 17 日采用上海证
券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    五、股东在大会上的发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位
股东发言次数原则上不得超过 3 次,发言的时间原则上不得超过 3 分钟。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股
东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询,大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时,不得打断
会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言,在股东大会进行表决时,股东
及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定,会议主持人有权加以
拒绝或制止。

    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,
并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理,每张表决票务必在表
决人(股东或代理人)处签名,未签名的表决均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果作为废票处理。

    七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制
止,并及时报告有关部门予以查处。

    八、表决投票统计,由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加,
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
                南京佳力图机房环境技术股份有限公司

                     2018 年年度股东大会议程


    一、现场会议召开时间:2019 年 4 月 17 日(星期三)9:30

    二、网络投票系统及投票时间:2019 年 4 月 17 日(星期三)通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2019 年 4 月 17 日 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00

    三、现场会议召开地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号南京佳
力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

    四、会议召集人:南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

    五、会议主持人:董事长何根林先生

    六、会议召开方式:现场会议和网络投票相结合

    七、与会人员

    (一)截止 2019 年 04 月 12 日(星期五)交易收市后在中国登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东;

    (二)公司董事会、监事会成员及高级管理人员;

    (三)公司聘请的律师;

    (四)公司董事会邀请的其他人员。

    八、会议议程

    (一)参加现场会议的股东及股东代理人,公司董事、监事、高级管理人员
签到登记;

    (二)会议主持人介绍本次股东大会出席情况,宣布股东大会开始,会议登
记终止;
    (三)宣读股东大会议案及内容;

    (四)独立董事述职;

    (五)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问;

    (六)确定计票人、监票人 ;

    (七)股东及股东代表现场会议表决;

    (八)统计表决结果,宣布现场表决结果;

    (九)现场投票结束后,休会,将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后,复会,监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果;

    (十)支持人宣读会议决议,出席会议的董事等签署会议记录、决议;

    (十一)见证律师宣读法律意见书;

    (十二)主持人宣布会议闭幕。
议案 1:

                 公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

   2018年度,南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或“佳
力图”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履
行股东大会赋予的职责,严格执行股东大会各项决议,认真推进会议各项决议的
有效实施,促进公司规范运作,推动各项业务顺利有序开展,有效地保障了公司
和全体股东的利益,使公司持续稳健发展,现将董事会2018年度工作情况汇报
如下:

                        一、2018年度董事会工作回顾

   (一)经营情况

   2018年度,公司实现营业总收入5.35亿元,比上年同期增长16.20%;实现
归属于母公司股东净利润10,667.18万元,比上年同期增长29.67%,实现扣除非
经常性损益后归属于母公司净利润9,860.94万元,比上年同期增长31.96%。

   经营情况请详见公司2018年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。

   (二)报告期内董事会日常工作情况

   2018年度公司共召开股东大会四次,召开董事会会议十二次,其中第一届董
事会召开八次会议,第二届董事会召开四次会议,会议的召集和召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》
的相关规定,作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项,均由董事会组
织有效实施。

   具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)
披露的相关董事会决议、股东大会决议公告,具体索引如下:

   股东大会召开情况:
        会议届次                 召开日期         公告编号     决议刊登的披露日期

2018 年第一次临时股东大会   2018 年 2 月 7 日     2018-011    2018 年 2 月 8 日

2017 年年度股东大会         2018 年 4 月 26 日    2018-027    2018 年 4 月 27 日

2018 年第二次临时股东大会   2018 年 8 月 27 日    2018-050    2018 年 8 月 28 日

2018 年第三次临时股东大会   2018 年 10 月 24 日   2018-059    2018 年 10 月 26 日

     董事会召开情况:

        会议届次                 召开日期          公告编号    决议刊登的披露日期

第一届董事会第十二次会议    2018 年 1 月 22 日    2018-005     2018 年 1 月 23 日

第一届董事会第十三次会议    2018 年 2 月 28 日    2018-015     2018 年 3 月 1 日

第一届董事会第十四次会议    2018 年 3 月 15 日    2018-018             注1

第一届董事会第十五次会议    2018 年 4 月 1 日     2018-020     2018 年 4 月 3 日

第一届董事会第十六次会议    2018 年 4 月 27 日    2018-029     2018 年 4 月 28 日

第一届董事会第十七次会议    2018 年 8 月 10 日    2018-040     2018 年 8 月 11 日

第一届董事会第十八次会议    2018 年 8 月 27 日    2018-046     2018 年 8 月 28 日

第一届董事会第十九次会议    2018 年 9 月 26 日    2018-055     2018 年 9 月 27 日

第二届董事会第一次会议      2018 年 10 月 24 日   2018-060     2018 年 10 月 26 日

第二届董事会第二次会议      2018 年 11 月 28 日   2018-065     2018 年 11 月 29 日

第二届董事会第三次会议      2018 年 12 月 14 日   2018-071     2018 年 12 月 17 日

第二届董事会第四次会议      2018 年 12 月 27 日   2018-075     2018 年 12 月 28 日

     注1:2018年3月15日,公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于修改
 公司章程的议案》已经在上海证券交易所备案,详细内容信息已在公告编号为2018-018的
 《关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告》中进行了披露。

     (三)董事会对股东大会决议的执行情况

     2018年公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会,公司董事会按照
《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求,严格执行股东大会决议,充
分发挥董事会职能作用,推动公司提高治理水平,维护上市公司的整体利益及全
体股东的合法权益。

   (四)董事会及董事会下设各委员会履职情况

   公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等,对提交董事会审议的各项议案深入讨论,为公司的经营发展建言献策,
作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强董事会决策的科学性,推
动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性
事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。

   (五)独立董事履职情况

   公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》及有关监管要求的有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,
按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策,并按照有关规定对公司
的关联交易、董事和高级管理人员选聘、募集资金使用等重大事项发表了独立意
见。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提
出异议。

   (六)信息披露情况

   公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件,认真自觉履行信息披露义务,严
把信息披露关,切实提高公司规范运作水平和透明度。

   报告期内,公司共披露78份公告,其中临时公告74份,定期报告4份,公司
信息披露真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保
证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

   (七)投资者关系管理情况
   2018年,公司注重构建和谐的投资者关系,以专线电话、专线传真、专线邮
箱、上证E互动平台等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通,促进投资者对公
司的了解,合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、
座谈、调研等接待工作;同时,认真做好投资者关系活动档案的建立和保管,及
时将相关信息上报上海证券交易所,使公司与投资者之间的保持良性互动关系。
全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,便于广大投资者的积
极参与。力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系,树立公司良好的资本市
场形象。

                     二、2019年度董事会工作计划

   2019 年度,公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上,继续以股东利
益最大化为着眼点,以加强制度建设为支撑,以强化内控制度建设为保障,不断
完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序,建立
权责清晰的组织架构和治理结构,确保公司规范高效运作,控制经营风险,不断
提升公司的运行效率和整体竞争力,促进公司持续健康发展。

   上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




                             南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 2:

                公司 2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

   2018年度,南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事
会成员本着对全体股东负责的精神,依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律法规的规定,认真履行监督职责。报告期内,监事会对公司的重大决策事
项、重要经济活动都积极参与了审核,并提出意见和建议,对公司董事、管理层
等执行公司职务的行为进行了有效的监督,并不定期检查公司经营和财务状况,
积极维护全体股东的权益。

   2018 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法
规的规定的规范运作,公司重大事项决策程序合法。公司内控管理制度进一步完
善,公司高级管理人员勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、
法规、公司章程和损害公司利益的行为。现将 2018 年度公司监事会工作汇报如
下:

   一、2018 年度监事会工作情况

   (一)公司于 2018 年 1 月 22 日召开第一届监事会第八次会议,审议通过
了以下议案:

   1、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》

   2、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》

   3、《关于核查<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划(草案)激励对象名单>的议案》

   4、《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》

   5、《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
   (二)公司于 2018 年 2 月 28 日召开第一届监事会第九次会议,审议通过
了以下议案:

   1、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》

   (三)公司于 2018 年 4 月 1 日召开第一届监事会第十次会议,审议通过了
以下议案:

   1、《公司 2017 年度监事会工作报告》

   2、《公司 2017 年年度报告全文及摘要》

   3、《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

   4、《公司 2017 年度财务决算报告》

   5、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》

   6、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》

   (四)公司于 2018 年 4 月 27 日召开第一届监事会第十一次会议,审议通
过了以下议案:

   1、《公司 2018 年一季度报告》

   2、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

   (五)公司于 2018 年 8 月 27 日召开第一届监事会第十二次会议审议通过
了以下议案:

   1、《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》

   2、《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

   (六)公司于 2018 年 9 月 26 日召开第一届监事会第十三次会议审议通过
了以下议案:

   1、《关于监事会换届选举的议案》

   (七)公司于 2018 年 10 月 24 日召开第二届监事会第一次会议审议通过了
以下议案:

   1、《关于选举第二届监事会主席的议案》

   2、《公司 2018 年三季度报告》

   (八)公司于 2018 年 11 月 28 日召开第二届监事会第二次会议审议通过了
以下议案:

   1、《关于 2018 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授
予的议案》

   (九)公司于 2018 年 12 月 14 日召开第二届监事会第三次会议审议通过了
以下议案:

   1、《关于拟参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》

   (十)公司于 2018 年 12 月 27 日召开第二届监事会第四次会议审议通过了
以下议案:

   1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

   二、公司运作情况

   报告期内,公司监事会认真履行监督职责,列席了历次董事会会议,对公司
规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交易、
等事项进行了认真监督检查,发表如下意见:

   (一)公司依法运作情况

   2018 年度,公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情
况进行了全程监督,认为公司股东大会和董事会的决策程序合法,公司董事会和
经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议,符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定;公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行,
防止了经营管理风险,公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守
法,尽职尽责,不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利
益的行为。
   (二)检查公司财务情况

   2018 年度,监事会对公司的财务状况进行了全程检查、监督,并认真审核
了公司各定期报告以及财务报告。通过认真、细致的检查,公司监事会认为,公
司财务制度健全、运作规范,公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成
果。担任上市专项审计和 2018 年度审计工作的天衡会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司出具了标准无保留意见审计报告,该报告真实、客观、公允地反映了
公司的财务状况和经营成果。公司 2017 年度实施的利润分配方案,以及本次拟
提交董事会审议、监事会审核的 2018 年度利润分配预案,兼顾了公司及所有股
东的利益。

   (三)关联交易情况

   2018 年 4 月 1 日公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十
次会议审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

   监事会认为:公司预计的 2018 年度日常关联交易,是正常经营所需,并且
能充分利用关联方拥有的资源和优势,实现优势互补和资源合理配置,获取更好
效益,因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形,对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,
对公司的独立性没有影响,公司不会因此对关联方产生依赖。

   2018 年 12 月 14 日,公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议审议通过了《关于拟参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》。

   监事会认为:公司本次参与设立产业并购基金,符合相关法律法规的要求,
符合公司发展战略,有利于优化公司资产结构,提高资产盈利能力,发现和培育
新的利润增长点。本次公司出资金额是经过自身负债规模和运营资金需求最终确
定出资额,本次关联交易遵循了公开、公正、公平的原则,符合公司的根本利益,
也没有使公司对关联方产生依赖,未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

   (四)募集资金的存放于实际使用情况

   监事会认为:公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定,没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触,募集资金投资项目正常有序实施,不存在
损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

   公司 2018 年 1 月 22 日召开第一届监事会第八次会议审议通过了《关于增
加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司使用最高额度不超过 8,000.00
万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。

   公司 2018 年 12 月 27 日召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司使用最高额度不超过 14,000.00
万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。

   监事会认为:使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下,
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利
于提高闲置募集资金的收益,没有与募集资金投资计划相抵触,也不存在变相改
变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

   (五)自有资金使用情况

   监事会认为:使用闲置自有资金进行现金管理,是在确保公司日常运营和资
金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营
业务的正常开展。通过进行适度的投资理财,可以提高闲置自有资金使用效率,
使公司获得投资收益,进一步提升公司的整体业绩水平,符合公司及全体股东的
权益。上述事项已履行了必要的审批程序,符合法律法规及《公司章程》的相关
规定。

   (六)限制性股票股权激励相关事项

   2018 年 1 月 22 日,公司召开第一届监事会第八次会议审议通过了《南京佳
力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》、《南
京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于核查<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划(草案)激励对象名单>的议案》。

   2018 年 2 月 28 日,公司召开第一届监事会第九次会议审议通过了《关于向
公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

   2018 年 11 月 28 日,公司召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
2018 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》。

   监事会认为:公司授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理
办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被
授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

   公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件均已经成就。

   三、2019 年度监事会工作重点

   2019年,公司监事会将继续加强自身学习,忠实勤勉地履行职责,强化监督
管理职能,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,切实维
护公司以及全体股东的合法权益。

   上述议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过,现提请各位股东及股
东代表审议。




                             南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会
议案 3:

               公司 2018 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表:


   《公司 2018 年年度报告》全文及其摘要已经披露,具体内容详见刊登于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京佳力图机房环境技术股份有限
公司 2018 年年度报告》及摘要。

   年度报告详见后附资料。

   上述议案已分别经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议
审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。




                             南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 4:

                          公司 2018 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:


       2018 年度,在公司董事会的领导下,公司继续坚持加大新产品和市场开拓
力度、丰富产品类型、加强内部管理,报告期内实现营业收入 53,472.45 万元,
较 2017 年增长 16.20%,归属于上市公司股东的净利润 10,667.18 万元,较上
年增长 29.67%。现将 2018 年度财务决算的有关情况报告如下:

       一、合并报表范围及 2018 年度公司财务报表的审计情况

       (一)2018 年度公司合并报表范围

       母公司:南京佳力图机房环境技术股份有限公司;

       全资子公司:南京佳力图机电技术服务有限公司;

       全资子公司:南京楷德悠云数据有限公司;

       全资子公司:南京壹格软件技术有限公司。

       (二)2018 年度公司财务报表审计情况
    本公司 2018 年度财务报表经由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
出具了天衡审字(2019)00237 号标准无保留意见的审计报告,本公司财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了本公司 2018 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况,2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。

       二、经营期主要财务数据

       (一)主要财务数据和指标
                                                            单位:元   币种:人民币

             利润表项目              2018 年度        2017 年度        增减幅度(%)

  营业收入                           534,724,545.37   460,166,790.96         16.20%

  利润总额                           123,211,074.75    96,305,484.49         27.94%

  归属于上市公司股东的净利润         106,671,752.86    82,264,635.51         29.67%
  归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                               98,609,399.25             74,725,694.28              31.96%
损益的净利润

  经营活动产生的现金流量净额                   87,121,614.75             57,774,311.92              50.80%

  基本每股收益(元)                                         0.51                    0.50             2.00%

  加权平均净资产收益率(%)                                  0.47                    0.46             2.17%

           资产负债表项目                2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日

  资产总额                                   1,096,547,533.01           898,647,025.96              22.02%

  负债总额                                    394,894,237.23            275,773,517.62              43.20%

  归属于上市公司股东的所有者权益              701,653,295.78            622,873,508.34              12.65%




    (二)2018 年度财务状况分析

    1、2018 年度资产变动情况
                                                                               单位:元     币种:人民币

                                2018 年 12 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日

         项目                                 期末数占总                            期末数占总        增减幅度
                               金额                                   金额
                                              资产的比重                            资产的比重          (%)

  货币资金                   95,269,378.34            8.69%       246,406,026.55          27.42%       -61.34%

  应收账款                  150,785,489.99        13.75%          144,905,975.37          16.12%           4.06%

  预付款项                    3,010,077.10            0.27%         4,293,938.00            0.48%      -29.90%

  其他应收款                  9,004,631.49            0.82%         5,265,320.62            0.59%       71.02%

  存货                      276,567,858.40        25.22%          224,279,757.74          24.96%        23.31%

  其他流动资产              404,549,528.27        36.89%          141,393,753.37          15.73%       186.12%

  固定资产                   81,053,716.44            7.39%        82,190,844.72            9.15%       -1.38%

  无形资产                   62,784,525.36            5.73%        39,466,081.11            4.39%       59.08%

  递延所得税资产             12,010,685.65            1.10%         9,804,752.49            1.09%       22.50%

其他非流动资产                1,511,641.97            0.14%          569,095.20             0.07%      165.62%

  资产总额              1,096,547,533.01         100.00%          898,647,025.96          100.00%       22.02%




    主要变动科目说明:

    1)货币资金同比减少 61.34%,主要系暂时闲置募集资金及自有资金购买
理财所致。
    2)其他应收款同比增长 71.02%,一方面系公司销售规模扩大,本期投标
项目较多,导致投标保证金增加 225.64 万元,另外一方面系购买理财产生的应
收利息。

    3)其他流动资产同比增长产增加 186.12%,主要系公司为提高闲置募集资
金及自有资金的使用效率,对闲置资金进行管理。

    4)其他非流动资产同比增长产增加 165.62%,主要系预付长期资产购置款
所致。

    2、2018 年度负债变动情况
                                                                单位:元    币种:人民币

                           2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
                                                                                       增减幅度
         项目                           期末数占总                     期末数占总
                           金额                         金额                               (%)
                                        负债的比重                     负债的比重

  短期借款              40,490,000.00       10.25%                                         不适用

  应付票据及应付账款   136,439,858.50       34.55%   108,499,316.41        38.02%          25.75%

  预收款项             102,670,752.70       26.00%   101,394,223.07        36.77%          1.26%

  应付职工薪酬          17,974,613.55        4.55%    16,396,428.19            5.95%       9.63%

  应交税费              15,670,292.64        3.97%    10,078,220.08            3.65%       55.49%

  其他应付款            46,596,501.75       11.80%     1,384,623.72            0.50%   3265.28%

  预计负债               7,111,557.56        1.80%     6,361,929.20            2.31%       11.78%

  递延收益              27,940,660.53        7.08%    31,658,776.95         11.47%      -11.74%

   负债总额            394,894,237.23     100.00%    275,773,517.62        100.00%         43.20%


    主要变动科目说明:

    1)应交税费同比增长 55.49%,主要系公司延期纳税所致。

    2)其他应付款同比增长 2512.25%,系公司应付的股利及计提库存股所致。

    (三)2018 年度实现经济效益情况

    2018 年度实现营业收入 53,472.45 万元,较 2017 年增长 16.20%,归属于
上市公司股东的净利润 10,667.18 万元,较上年增长 29.67%。
                                                                 单位:元    币种:人民币

                                2018 年度                     2017 年度

            项目                          本期占营业                    本期占营业    增减幅度(%)
                            金额                          金额
                                            收入比重                      收入比重

 营业收入                534,724,545.37      100.00%   460,166,790.96       100.00%         16.20%

 减:营业成本            311,910,700.32       58.33%   263,140,251.74       57.18%          18.53%

     税金及附加            6,489,456.63        1.21%     6,025,312.67         1.31%          7.70%

     销售费用             60,222,507.13       11.26%    59,155,576.00       12.86%           1.80%

     管理费用             22,489,755.40        4.21%    16,955,115.24         3.68%         32.64%

     研发费用             22,788,620.19        4.26%    20,573,347.29         4.48%         10.77%

     财务费用               -869,898.71       -0.16%    -1,013,618.66        -0.22%         -14.18%

     资产减值损失          7,027,556.76        1.31%     6,748,697.39         1.47%          4.13%

     其他收益              6,064,797.28        1.13%     6,960,988.30         1.51%         -12.87%

  加:营业外收入            652,862.07         0.12%     1,003,300.00         0.22%         -34.93%

  减:营业外支出            120,292.86         0.02%      228,551.88          0.05%         -47.37%

  减:所得税费用          16,539,321.89        3.09%    14,040,848.98         3.05%         17.79%

  净利润                 106,671,752.86       19.95%    82,264,635.51       17.88%          29.67%

  归属于上市公司股东的
                         106,671,752.86       19.95%    82,264,635.51       17.88%          29.67%
净利润

    主要变动科目说明:

    1)报告期内,管理费用较去年同期增加 32.64%、主要原因系因公司执行
2018 年度股权激励计划 2018 年度相应分摊股份支付费用金额为 395.74 万元。

    2)报告期内,营业外收入较上年同期减少 34.93%,系公司非日常性的政
府补助减少。

    3)报告期内,营业外支出较上年同期减少 47.37%,系公司非经营性支出
减少。

    4) 报告期内,净利润较上年同期增长 29.67%,主要原因如下:

    ①精密空调系列产品实现收入 46,008.34 万元,较去年增加 5,752.34 万元,

主要系公司经营规模扩大销售订单增长,2018 年精密空调系列产品毛利率为
40.86%与 2017 年度一致,2017 年度精密空调系列产品毛利率为 40.86%,保
持了较高的毛利水平, 2018 年定制化产品及高制冷量产品占比仍然较高,定制
化产品及高制冷量产品毛利相对较高。

    ②2018 年财务费用中的利息收入及投资收益的理财收益 1,348.90 万元,较

2017 年同期增加 1,171.29 万元,主要系公司以暂时闲置募集资金与自有资金购
买理财形成的收益。

    (四)2018 年度现金流量变动情况
                                                             单位:元     币种:人民币

               项目                   2018 年度         2017 年度           增减幅度(%)

经营活动产生的现金流量净额             87,121,614.75     57,774,311.92           50.80%

其中:经营活动现金流入                586,305,773.47    499,620,542.27           17.35%

其中:经营活动现金流出                499,184,158.72    441,846,230.35           12.98%

投资活动产生的现金流量                -285,883,363.56   -144,414,732.91          97.96%

其中:收到其他与投资活动有关的现金    420,000,000.00                              不适用

其中: 购建固定资产、无形资产和其他
                                       33,387,384.94      4,429,882.91          653.69%
长期资产支付的现金

其中:支付其他与投资活动有关的现金    683,000,000.00    140,000,000.00          387.86%

筹资活动产生的现金流量净额             47,361,685.00    223,751,444.58           -78.83%

其中:吸收投资收到的现金               34,616,960.00    294,230,943.40           -88.23%

其中:取得借款收到的现金               40,490,000.00     55,000,000.00           -26.38%

其中:分配股利、利润或偿付利息支付
                                       27,745,275.00     16,359,687.50           69.60%
的现金

现金及现金等价物净增加额              -151,400,063.81   137,111,023.59         -210.42%




    主要变动科目说明:

    1)报告期内,投资活动产生的现金流量净额变动,主要系公司支付购置土
地款 2,413.34 万元,并以募集资金及自有资金购买理财产品所致。

    2)报告期内,筹资活动产生的现金流量净额变动,主要系一方面公司 2018
年短期借款增加 4,049.00 万元,另外一方面公司实施 2018 年限制性股票激励计
划,收到激励对象认购的合计 256.6 万股限制性股票共计 3461.70 万元人民币
认购资金,以及派发现金股利所致。
          (五)2018 年度股东权益变动情况

          项目           股本           资本公积          库存股         盈余公积       未分配利润

   上年年末余额      148,000,000.00   334,541,528.50                   16,618,942.82   123,713,037.02

   增加:净利润                                                                        106,671,752.86

   增加:所有者投
                       2,566,000.00    41,733,994.58   34,616,960.00
   入资本
   增加:资本公积
                      60,120,000.00   -60,120,000.00
   转增资本
   减少:提取盈余
                                                                       10,768,944.48   -10,768,944.48
   公积
减少:对所有者(或
                                                                                       -37,575,000.00
股东)的分配

   本期期末余额      210,686,000.00   316,155,523.08   34,616,960.00   27,387,887.30   182,040,845.40




          本期资本公积增加主要系限制性股票激励计划所致;本期减少系资本公积转
   增股本所致。

          上述议案已分别经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议
   审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。



                                             南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 5:

           关于公司 2018 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:


    经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度合并报表实现
净利润 106,671,752.86 元,其中归属上市公司股东的净利润 106,671,752.86 元,
截止报告期末可供分配利润为 182,040,845.40 元
    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规
定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见,结合公司目前总体运营情况,
在保证公司健康持续发展的前提下,考虑到公司未来业务发展需要,公司董事会
拟以目前总股本 21700.3 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50
元(含税),共计派发现金股利人民币 5425.075 万元(含税)。

   上述议案已分别经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议
审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。




                              南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
 议案 6:

             关于延长募集资金投资项目实施期限的议案


 各位股东及股东代表:
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730 号文核准,并经上海证
 券交易所同意,公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者
 询价配售和网上按市值申购方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股
 票 3,700 万股,发行价为每股人民币 8.64 元,共计募集资金 31,968.00 万元,
 扣除承销和保荐费用 2,544.91 万元后的募集资金为 29,423.09 万元,并由主承
 销商海通证券股份公司于 2017 年 10 月 26 日汇入公司募集资金监管账户。另减
 除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新
 增外部费用 1,411.98 万元后,公司本次募集资金净额为 28,011.11 万元。上述募
 集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验
 资报告》(天健验〔2017〕423 号)。

       公司已披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》中对募集资金项目及
 募集资金使用计划的安排如下:

                                                                                 单位:万元

  序
                   项目名称                  投资总额     募集资金使用金额         建设期
  号
        年产 3900 台精密空调、150 台磁悬
  1                                          19,530.00            17,198.81          1.5 年
        浮冷水机组建设项目
        智能建筑环境一体化集成方案
  2                                           7,876.70                7,876.70         2年
        (RDS)研发项目
  3     营销服务网络建设项目                  2,935.60                2,935.60         1年
                  合计:                     30,342.30            28,011.11

       二、募集资金投资项目实施进展情况

       截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金投资项目实施进展情况如下
                                                                                 单位:万元

                                           拟投入募集    累计投入募    累计投入      原项目
序号              项目名称
                                             资金          集资金      占比(%)     建设期
    年产 3900 台精密空调、150 台磁悬
1                                      17,198.81    904.61     5.26   1.5 年
    浮冷水机组建设项目
    智能建筑环境一体化集成方案
2                                       7,876.70   1,480.19   18.79     2年
    (RDS)研发项目
3   营销服务网络建设项目                2,935.60   2,052.01   69.90     1年
             合 计                     28,011.11   4,436.81

    三、本次延长募集资金投资项目实施期限的具体情况
    公司建立了健全的募集资金管理制度,审慎使用募集资金。本次募集资金投
资项目虽经过充分的可行性论证,但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素
影响,预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。为了维护全体股东和公司利
益,根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度,结合公司实际业务和市
场需求状况,经过谨慎研究,公司决定延长募集资金投资项目实施期限。
    公司拟将募集资金投资项目“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组
建设项目” 、“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目” 达到预定可使用
状态实施期限延期至 2020 年 12 月 31 日,拟将“营销服务网络建设项目” 达到预
定可使用状态实施期限延期至 2019 年 12 月 31 日。
    四、本次延长募集资金投资项目实施期限的原因
    1、年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目
    该项目拟在公司现有土地上和厂房基础上,对原有机房空调生产基地改造升
级,同时新建机房空调和冷水机组产品线生产基地。截至 2018 年 12 月 31 日,
该项目已累计投资 904.61 万元。由于政府对公司所处区域土地规划进行调整,
导致该项目投资有所延迟。公司将积极与政府沟通,推进项目建设进度。
    2、智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目
    该项目部分投资需要在“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建
设项目”基础上进行投资建设,由于前述项目推迟,导致该项目投资进度亦有所
延迟。
    3、营销服务网络建设项目
    项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势、营销布局等因素做
出的,由于经济环境的变化、业务战略、市场业务区域、人员结构的调整等原因,
该项目投资进度有所延迟。
    五、本次延长募集资金投资项目实施期限对公司的影响
    本次延长募集资金投资项目实施期限,不属于募集资金投资项目的实质性变
更,募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变。公司本次延长募集资
金投资项目实施期限有利于募集资金投资项目的合理推进,是公司根据项目实施
进展情况而做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生不利影响,同时也不存
在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
    上述议案已分别经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议
审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。




                             南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
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