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  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
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  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
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佳力图(603912)公告正文

佳力图:关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

公告日期 2019-08-20
股票简称:佳力图 股票代码:603912
 证券代码:603912           证券简称:佳力图          公告编号:2019-064



              南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
        限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示:

         限制性股票回购数量:2018 年度首次授予限制性股票回购数量为
         12,600 股,预留部分授予限制性股票回购数量为 6,000 股,2019 年度
         限制性股票回购数量为 33,000 股,限制性股票全部回购数量为 51,600
         股

         限制性股票回购价格:2018 年度首次授予限制性股票回购价格为
         9.8214 元/股,预留部分授予限制性股票回购价格为 5.81 元/股,2019
         年度限制性股票回购价格为 6.59 元/股


     南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或“佳力图”)于
2019 年 8 月 19 日召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会
议,审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》
及《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》,上述两项
议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。根据《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划》(以下简称“《2018 年激励计划》”)及《南京佳力
图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》(以下简称“《2019
年激励计划》”)的规定,因激励对象徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结
祥因个人原因已离职,公司拟回购注销上述 6 人已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票共计 51,600 股,其中 2018 年度首次授予限制性股票 12,600 股回购价
格为 9.8214 元/股,预留部分授予限制性股票 6,000 股回购价格为 5.81 元/股,
2019 年度限制性股票 33,000 股回购价格为 6.59 元/股。现将有关事项说明如下:

     一、已履行的决策程序和信息披露情况

     (一)2018 年度限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

     1、2018 年 1 月 22 日,公司召开第一届董事会第十二次会议审议并通过了
《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划
及相关事项发表了独立意见,公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权,上海市锦天城律师事务所出具了《关
于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意
见书》。

     2、2018 年 1 月 22 日,公司召开第一届监事会第八次会议审议并通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<南京佳力图机房环境
技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》。

     3、公司自 2018 年 1 月 23 日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机
房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟
激励对象名单与职务予以公示,公示时间自 2018 年 1 月 23 日至 2018 年 2 月 1
日(共计 10 日),截止公示期满,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。公司于 2018 年 2 月 2 日披露了《南京佳力图机房环境技术股
份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及
公示情况说明》。

     4、2018 年 2 月 7 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,并披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     5、2018 年 2 月 28 日,公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事
会第九次会议,审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于向公司 2018 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,根据《激励计划》及
公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会确定本次激励计划的首次
授予日为 2018 年 2 月 28 日,以 14.35 元/股的价格向 65 名激励对象首次授予
230 万限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单再次进行了核实,上海市锦天城律师事务所出具了《关
于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划股票授予
事项的法律意见书》。

     6、2018 年 3 月 8 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后,公司股份总数由 14,800 万股
增加至 15,030 万股,每股面值 1 元,公司注册资本相应由 14,800 万元增加至
15,030 万元。

     7、2018 年 4 月 26 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配预案的议案》,公司以总股本 150,300,000 股本为基
数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税),以资本公积金转增股本,
每 10 股转增 4 股。

     8、2018 年 11 月 28 日,公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事
会第二次会议,审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划预留部分限制
性股票数量调整及授予的议案》,同意将 2018 年度限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量调整为 26.6 万股,同意预留部分限制性股票的授予日为 2018
年 11 月 28 日,并同意以 6.06 元/股将 26.6 万股预留部分限制性股票授予给符
合授予条件的 59 名激励对象。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司
监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。上海市锦天城
律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

     9、2018 年 12 月 27 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后,公司股份总数由 21,042 万
股增加至 21,068.6 万股,每股面值 1 元,公司注册资本相应由 21,042 万元增加
至 21,068.6 万元。

     10、2019 年 4 月 10 日,公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第九次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解锁条件成就的议案》,决定对符合条件的 65 名激励对象所获授的首次授
予部分限制性股票实施第一期解锁,本次合计解锁限制性股票数量为 128.8 万股,
占公司目前股本总额 21700.3 万股的 0.59%。独立董事对相关事项发表了独立
意见,监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查,国浩律师(南京)事务所
出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一期解锁事宜之法律意见书》。

     11、2019 年 4 月 17 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》,公司以总股本 217,003,000 股本为基
数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税)。

     12、2019 年 8 月 19 日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十一次会议,审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购
相关事项的议案》、《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议
案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对回购相关事项进行了核查,
国浩律师(南京)事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回
购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见
书》。该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

     (二)2019 年度限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

     1、2019 年 1 月 22 日,公司召开第二届董事会第五次会议审议并通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对公司
2019 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)及相关事项发表了的
独立意见,公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向
全体股东征集了投票权,国浩律师(南京)事务所出具了《关于南京佳力图机房
环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》。

     2、2019 年 1 月 22 日,公司召开第二届监事会第五次会议审议并通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<南京佳力图机房环境
技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3、公司自 2019 年 1 月 23 日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机
房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟
激励对象名单与职务予以公示,公示时间自 2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 1
日(共计 10 日),截止公示期满,公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对
象有关的任何异议。公司于 2019 年 2 月 12 日披露了《南京佳力图机房环境技
术股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核及公示情况说明》。

     4、2019 年 2 月 18 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于
2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     5、2019 年 2 月 22 日,公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第六次会议,审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,独立董事对相关事项发表了
独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实,国浩
律师(南京)事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。

    6、2019 年 3 月 11 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后,公司股份总数由 21,068.6 万
股增加至 21700.3 万股,每股面值 1 元,公司注册资本相应由 21,068.6 万元增
加至 21700.3 万元。

    7、2019 年 4 月 17 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》,公司以总股本 217,003,000 股本为基
数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税)。

    8、2019 年 8 月 19 日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相
关事项的议案》、关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。
独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对回购相关事项进行了核查,国浩
律师(南京)事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注
销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。
该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

     二、本次回购注销部分限制性股票的情况

     (一)回购注销的原因

    根据《2018 年激励计划》与《2019 年激励计划》的规定:激励对象因辞
职、公司裁员而离职,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司按回
购价格回购注销。鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥 6 名激励对象
因个人原因离职,已不符合公司《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》中
有关激励对象的规定,现拟取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票 51,600 股。

     (二)限制性股票数量及回购价格调整的说明

     1、2018 年度限制性股票回购数量及回购价格调整的说明

   《2018 年激励计划》向激励对象首次授予限制性股票数量为 2,300,000 股;
向激励对象授予预留部分限制性股票数量为 190,000 股,公司于 2018 年 11 月
28 日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激
励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》,根据《2018 年激励计划》
的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会授权,已将预留部分限制性股票数量
由原 190,000 股调整为 266,000 股。其中徐伟、羊洋为首次授予限制性股票的
激励对象,共授予限制性股票合计 15,000 股,授予价格为 14.35 元/股;蔺秋晨、
刘静为预留部分授予限制性股票激励对象,共授予限制性股票合计 6,000 股,授
予价格为 6.06 元/股。

    (1)2018 年度限制性股票回购数量调整说明

    根据《2018 年激励计划》的规定:若在限制性股票授予后,公司发生资本
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,且按本激励计
划规定应当回购注销限制性股票,应对限制性股票数量进行相应的调整。

    因公司于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配预案的议案》,公司以总股本 150,300,000 股本为基数,
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税),以资本公积金转增股本,每
10 股转增 4 股,本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 28 日,除权(息)日
为 2018 年 5 月 29 日。2018 年激励计划》的首次授予限制性股票登记日为 2018
年 3 月 8 日。

    2019 年 4 月 10 日,公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》,决定对
符合条件的 65 名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解锁,
根据《2018 年激励计划》的有关规定,公司首次授予的限制性股票的第一个解
除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%,徐伟、羊洋共解锁限制
性股票数量 8,400 股。

    现需对首次授予限制性股票回购数量进行调整,具体调整方法如下:

    资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q  Q0 * 1  n)


     其中 Q 为调整后的限制性股票数量; Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量)。

   根据上述公式,首次授予限制性股票回购数量应调整为:

    Q  Q0 * 1  n)=15000*0.6*(1+0.4)=12,600 股


   因此徐伟、羊洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12,600 股。

   徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静 4 名激励对象 2018 年度已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票共计 18,600 股。

   (2)2018 年度限制性股票回购价格调整说明

   根据《2018 年激励计划》的规定:若在限制性股票授予后,公司发生资本
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,且按本激励计
划规定应当回购注销限制性股票,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

   因公司分别于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配预案的议案》,公司以总股本 150,300,000 股本为基
数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税),以资本公积金转增股本,
每 10 股转增 4 股,本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 28 日,除权(息)
日为 2018 年 5 月 29 日。

   公司于 2019 年 4 月 17 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案》,公司以总股本 217,003,000 股本为基数,
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税),本次权益分派股权登记日为
2019 年 5 月 13 日,除权(息)日为 2019 年 5 月 14 日。

   首次授予限制性股票登记日为 2018 年 3 月 8 日,故首次授予限制性股票回
购价格应根据 2017 年度利润分配方案及 2018 年度利润分配方案进行调整,调
整方法如下:

   ① 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

      P  P0 (1  n)
       其中 P 为调整后的限制性股票授予价格;P0 为调整前的限制性股票授予价格;

n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

       ② 派息

       P  P0  V


       其中 P 为调整后的限制性股票授予价格; P0 为调整前的限制性股票授予价

格;V 为每股派息额。

       根据上述公式,因实施 2017 年度利润分配方案调整后回购价格为:

       P= ( P0 -V)/(1+n)=(14.35-0.25)/(1+0.4)=10.07141元/股


       根据上述公式,因实施 2018 年度利润分配方案调整后回购价格为:

       P  P0  V =10.0714-0.25=9.8214 元/股


       预留部分授予限制性股票登记日为 2018 年 12 月 27 日,故预留部分授予限
制性股票回购价格应根据 2018 年度利润分配方案进行调整,调整方法如下:

       派息

        P  P0  V


       其中 P 为调整后的限制性股票授予价格; P0 为调整前的限制性股票授予价

格;V 为每股派息额。

       根据上述公式,因实施 2018 年度利润分配方案调整后回购价格为:

       P  P0  V =6.06-0.25=5.81 元/股

        综上,首次授予限制性股票回购价格调整后应为 9.8214 元/股,预留部分
授予限制性股票回购价格调整后应为 5.81 元/股。


   1
       以上数据尾差为数据四舍五入所致
     根据《2018 年激励计划》的规定,2018 年度限制性股票激励计划回购数
量调整后为 18,600 股,首次授予限制性股票回购价格调整后为 9.8214 元/股,
预留部分授予限制性股票回购价格调整后为 5.81 元/股。

     2、2019 年度限制性股票回购价格调整的说明

   根据《2019 年激励计划》的规定:若在限制性股票授予后,公司发生资本
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,且按本激励计
划规定应当回购注销限制性股票,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

   公司于 2019 年 4 月 17 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案》,公司以总股本 217,003,000 股本为基数,
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税),本次权益分派股权登记日为
2019 年 5 月 13 日,除权(息)日为 2019 年 5 月 14 日。

   2019 年限制性股票激励计划登记日为 2019 年 3 月 11 日,授予价格为 6.84
元/股,故限制性股票回购价格应根据 2018 年度利润分配方案进行调整,调整方
法如下:

   派息

    P  P0  V


   其中 P 为调整后的限制性股票授予价格; P0 为调整前的限制性股票授予价

格;V 为每股派息额。

   根据上述公式,因实施 2018 年度利润分配方案调整后回购价格为:

    P  P0  V =6.84-0.25=6.59 元/股

   根据《2019 年激励计划》的规定,2019 年度限制性股票激励计划回购数量
为 33,000 股,限制性股票回购价格调整后为 6.59 元/股。

   (三)本次回购注销股票种类与数量

   本次回购注销的股票为公司根据《2018 年激励计划》和《2019 年激励计划》
向激励对象授予的人民币普通股股票,回购注销的股票数量为 51,600 股。
   (四)回购价格及资金来源

   根据公司 2019 年 8 月 19 日第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第
十一次会议审议通过的《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项
的议案》和《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》,
2018 年度首次授予限制性股票回购价格为 9.8214 元/股,预留部分授予限制性
股票回购价格为 5.81 元/股,2019 年度限制性股票回购价格为 6.59 元/股。

   本次回购总金额为 376,079.64 元,全部为公司自有资金。

   三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

   本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数变更为 216,951,400 股。

                                                             单位:股

       类别           本次变动前        本次变动数         本次变动后
 有限售条件股份           107915000             -51600         107863400
 无限售条件股份           109088000                  0         109088000
       总计               217003000             -51600         216951400

   本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东发生变化,公司股权分布仍具
备上市条件,同时,公司 2018 年度限制性股票激励计划与 2019 年度限制性股
票激励计划将继续按照法规要求执行。

   四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责,全力为股东创造价值。

   五、监事会意见

   1、关于《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》的
意见

   监事会认为:本次回购注销 2018 年部分限制性股票,回购数量与回购价格
调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2018 年激励计划》的有关规定,
不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意公司此次对限制性股票激励计划回
购数量和回购价格的调整。本次回购注销 2018 年部分限制性股票已履行相应的
决策程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及
股东利益的情形。

   综上,我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
18,600 股进行回购注销。

   2、关于《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》的
意见

   监事会认为:本次回购注销 2019 年部分限制性股票,回购价格调整符合《管
理办法》等相关法律、法规及《2019 年激励计划》的有关规定,不存在损害公
司及股东利益的情形,我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购价格的调整。
本次回购注销 2019 年部分限制性股票已履行相应的决策程序,不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

   综上,我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
33,000 股进行回购注销。

   六、独立董事意见

    1、关于《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》
的独立意见

    经核查,公司本次对 2018 年度限制性股票回购数量和回购价格的调整,符
合《上市公司股权激励管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划》(以下简称“《2018 年激励计划》”)中关于限制
性股票回购数量和回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购数量和回购
价格的调整,2018 年度限制性股票激励计划回购数量调整后为 18,600 股,首次
授予限制性股票回购价格调整后为 9.8214 元/股,预留部分授予限制性股票回购
价格调整后为 5.81 元/股。

    经核查,徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静 4 名激励对象因个人原因离职,已不符
合公司《2018 年激励计划》中有关激励对象的规定,公司本次回购注销其 2018
年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
及《2018 年激励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规;本次回购注
销 2018 年度部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不存在
损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述,独立董事同意回购注
销 2018 年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票,并将此议案提交公司股
东大会审议。

    综上,我们同意该议案。

    2、关于《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》
的独立意见

    经核查,公司本次对 2019 年度限制性股票回购价格的调整,符合《上市公
司股权激励管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划》(以下简称“《2019 年激励计划》”)中关于限制性股票回购价
格调整的规定。我们同意对限制性股票回购价格的调整,2019 年度限制性股票
激励计划回购价格调整后为 6.59 元/股。

    经核查,羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥 5 名激励对象因个人原因离职,
已不符合公司《2019 年激励计划》中有关激励对象的规定,公司本次回购注销
其 2019 年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票符合《上市公司股权激励
管理办法》及《2019 年激励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规;
本次回购注销 2019 年度部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影
响,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意
回购注销 2019 年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票,并将此议案提交
公司股东大会审议。

    综上,我们同意该议案。

   七、法律意见书的结论性意见

   国浩律师(南京)事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的回购价格、回购数量符合
《2018 年激励计划(草案)》、《2019 年激励计划(草案)》的相关规定;本次回
购注销符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的相关规定。

   八、备查文件
    1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议;

    2、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议;

    3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见;

    4、《国浩律师(南京)事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回
购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见
书》。




    特此公告。



                          南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

                                                   2019 年 8 月 20 日
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